证券代码：002600 证券简称：领益智造 上市地点：深圳证券往来所
债券代码：127107 债券简称：领益转债 上市地点：深圳证券往来所
广东领益智造股份有限公司
刊行可调理公司债券及支付现款购买钞票
并召募配套资金敷陈书（草案）摘录
状貌 往来对方/刊行对象
刊行可调理公司债券及支 常州优融、上海迈环、万里扬照应、芜湖华安、常州青枫、常
付现款购买钞票 州星远、常州超领、江苏信保
召募配套资金 不杰出 35 名合乎中国证监会划定的特定投资者
镇定财务参谋人
中国（上海）解放贸易磨练区商城路 618 号
二〇二五年七月
上市公司声明
本重组敷陈书摘录的目的仅为向公众提供干系本次重组的简要情况，并不包
括重组敷陈书全文的各部老实容。本重组敷陈书全文同期刊载于深圳证券往来所
网站。
本公司及全体董事、高档照应东说念主员保重组敷陈书稀奇摘录内容的真是、准确、
圆善，对敷陈书稀奇摘录的失实记录、误导性述说或紧要遗漏负相应的法律使命。
本公司控股股东、施行左右东说念主、全体董事、高档照应东说念主员承诺：如本次往来
所袒露或提供的信息涉嫌失实记录、误导性述说或者紧要遗漏，被司法机关立案
考察或者被中国证监会立案拜访的，在形成拜访论断当年，不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案检察报告的 2 个往来日内将暂停转让的书面苦求和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构苦求
锁定；未在 2 个往来日内提交锁定苦求的，授权董事会核实后凯旋向深交所和证
券登记结算机构报送本公司/本东说念主的身份信息和账户信息并苦求锁定；董事会未
向深交所和证券登记结算机构报送本公司/本东说念主的身份信息和账户信息的，授权
证券往来所和证券登记结算机构凯旋锁定干系股份。如拜访论断发现有在坐法违
规情节的，本公司/本东说念主承诺锁定股份自愿用于干系投资者抵偿安排。
本敷陈书所述本次重组干系事项的见效和完成尚待取得深交所审核、中国证
监会注册稀奇他干系审批机关的批准。审批机关对于本次往来干系事项所作念的任
何决定或看法均不标明其对本公司股票的价值或投资者的收益作念出内容性判断
或保证。
请全体股东稀奇他公众投资者谨慎阅读干系本次往来的一说念信息袒露文献，
作念出严慎的投资决策。本公司将字据本次往来进展情况，实时袒露干系信息，提
请股东稀奇他投资者宝贵。
本次往来完成后，本公司筹划与收益变化由本公司自行负责；因本次往来引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次往来事项时，除本敷陈书稀奇摘录内容以及同期袒露的相
关文献外，还应谨慎研究本敷陈书稀奇摘录袒露的各项风险身分。投资者若对本
敷陈书存在职何疑问，应商讨我方的股票牙东说念主、讼师、司帐师或其他专科参谋人。
往来对方声明
本次往来的往来对方已出具承诺函，保证为本次往来所提供信息的真是性、
准确性和圆善性，保证不存在失实记录、误导性述说或者紧要遗漏，如因提供的
信息存在失实记录、误导性述说或者紧要遗漏，给上市公司或者投资者变成损失
的，将照章承担抵偿使命。
本次往来的全体往来对方承诺：如本次往来所袒露或提供的信息涉嫌失实记
载、误导性述说或者紧要遗漏，被司法机关立案考察或者被中国证券监督照应委
员会立案拜访的，在形成拜访论断当年，本企业将暂停转让在上市公司领有权益
的可转债/股份（如有），并于收到立案检察报告的 2 个往来日内将暂停转让的
书面苦求和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交
易所和证券登记结算机构苦求锁定；如本企业未在 2 个往来日内朝上市公司董事
会提交暂停转让的书面苦求，本企业同意授权上市公司董事会在核实后凯旋向证
券往来所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户信息并苦求锁定；如
上市公司董事会未能向证券往来所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息
和账户信息的，本企业同意授权证券往来所和证券登记结算机构凯旋锁定干系可
转债/股份（如有）。如拜访论断发现本企业存在坐法违纪情节，本企业承诺自
愿锁定可转债/股份（如有）用于干系投资者抵偿安排。
证券服务机构声明
本次往来的证券服务机构均已出具声明，同意广东领益智造股份有限公司在
本敷陈书稀奇摘录中征引其提供的干系材料及内容，干系证券服务机构已对本报
告书稀奇摘录中征引的干系内容进行了审阅，证据本敷陈书稀奇摘录不致因上述
内容而出现失实记录、误导性述说或紧要遗漏，并对其真是性、准确性和圆善性
承担相应的法律使命。
如本次重组苦求文献存在失实记录、误导性述说或紧要遗漏，干系证券服务
机构未能奋勉称职的，将承担相应使命。
目 录
五、上市公司控股股东、施行左右东说念主对本次往来的原则性看法，以及上市公司
控股股东、施行左右东说念主、董事、高档照应东说念主员自本重组敷陈书袒露之日起至实
释义
在本敷陈书摘录中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
《广东领益智造股份有限公司刊行可调理公司债券及支付现款购
重组敷陈书、本敷陈书 指
买钞票并召募配套资金敷陈书（草案）》
《广东领益智造股份有限公司刊行可调理公司债券及支付现款购
敷陈书摘录 指
买钞票并召募配套资金敷陈书（草案）摘录》
广东领益智造股份有限公司拟通过刊行可调理公司债券及支付现
金的方式向常州优融、上海迈环、万里扬照应、芜湖华安、常州
本次往来/本次重组 指 青枫、常州星远、常州超领、江苏信保等 8 名往来对方购买其合
计握有的江苏科达 66.46%股权，并拟向不杰出 35 名特定对象发
行股份召募配套资金
本公司/公司/上市公司/
指 广东领益智造股份有限公司
领益智造
控股股东/上市公司控股
指 领胜投资（江苏）有限公司
股东/领胜投资
常州优融、上海迈环、万里扬照应、芜湖华安、常州青枫、常州
往来对方 指
星远、常州超领、江苏信保
标的公司/往来标的/江苏
指 江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司
科达/被评估单元
往来对方推测握有的江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司
标的钞票/拟购买钞票 指
上市公司与往来对方坚韧的《刊行可调理公司债券及支付现款购
《购买钞票公约》 指
买钞票公约》
《广东领益智造股份有限公司与常州优融汽车科技有限公司、
《事迹承诺及补偿公约》 指 上海迈环企业照应合股企业（有限合股）、石建新对于江苏科达
斯特恩汽车科技股份有限公司之事迹承诺及补偿公约》
刊行可调理公司债券购
买钞票订价基准日/订价 指 上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日
基准日
常州斯特恩汽车系统饰件有限公司，江苏科达前身，树立于 2007
科达有限 指 年 1 月 25 日，2010 年 6 月 23 日改名为“科达斯特恩（常州）汽
车塑件系统有限公司”
常州科达 指 常州科达汽车配件有限公司
湘潭科达 指 湘潭科达汽车饰件系统有限公司
宁波斯特恩 指 宁波斯特恩汽车饰件有限公司
郑州科达 指 郑州市科达斯特恩汽车零部件有限公司
沈阳科达 指 沈阳科达斯特恩汽车部件有限公司
安徽科恩 指 安徽科恩汽车部件有限公司
济南科恩 指 济南科恩汽车部件有限公司
安庆科恩 指 安庆科恩汽车部件有限公司
合肥斯特恩 指 合肥斯特恩汽车部件有限公司
宁德斯特恩 指 宁德科达斯特恩汽车内饰系统有限公司
常州优融 指 常州优融汽车科技有限公司
常州斯特恩 指 常州斯特恩投资照应企业（有限合股）
上海迈环 指 上海迈环企业照应合股企业（有限合股）
万里扬照应 指 浙江万里扬企业照应有限公司
芜湖华安 指 芜湖华安战新股权投资基金合股企业（有限合股）
常州青枫 指 常州青枫云港投资中心（有限合股）
常州星远 指 常州星远创业投资合股企业（有限合股）
常州超领 指 常州市超领创业投资合股企业（有限合股）
九域投资 指 江苏九域投资照应有限公司
江苏信保 指 江苏信保投保联动创业投资合股企业（有限合股）
奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司稀奇关联公司
上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司稀奇关联公司
江淮汽车 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司稀奇关联公司
理思汽车 指 北京车和家书息时代有限公司稀奇关联公司
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司稀奇关联公司
新泉股份 指 江苏新泉汽车饰件股份有限公司
常熟汽饰 指 江苏常熟汽饰集团股份有限公司
宁波华翔 指 宁波华翔电子股份有限公司
金证评估 指 金证（上海）钞票评估有限公司
容诚司帐师/容诚 指 容诚司帐师事务所（特殊平庸合股）
君合讼师/君合 指 北京市君合讼师事务所
国泰海通/镇定财务参谋人 指 国泰海通证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华东说念主民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华东说念主民共和国证券法》
《刊行注册照应办法》 指 《上市公司证券刊行注册照应办法》
《重组照应办法》 指 《上市公司紧要钞票重组照应办法》
《定向可转债重组规则》 指 《上市公司向特定对象刊行可调理公司债券购买钞票规则》
《股票上市规则》 指 《深圳证券往来所股票上市规则》
《公司划定》 指 《广东领益智造股份有限公司划定》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督照应委员会
深交所 指 深圳证券往来所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限使命公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指东说念主民币元、东说念主民币万元、东说念主民币亿元
二、专科术语
Injection molding，是一种坐褥结构件的工艺，指把塑料打针进模
注塑 指
具内，经冷却后固化的成型方法
AI 指 东说念主工智能
一系列单元件居品组成一个举座，从而使整车厂好像杀青模块化
总成 指
坐褥的零部件系统
注：本敷陈书摘录除特别说明外，所少见值保留 2 位少许，若出现总和的余数与各分项
数值总和的余数不十分的情况，均为四舍五入原因变成的。
紧要事项教唆
本部分所述词语或简称与本敷陈书摘录“释义”所述词语或简称具有同样
含义。本公司提醒投资者谨慎阅读本敷陈书摘录全文，并特别宝贵下列事项：
一、本次往来决策简要先容
（一）往来决策概况
往来格式 刊行可调理公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金
本次往来决策包括刊行可调理公司债券及支付现款购买钞票和刊行股份召募
配套资金两部分：（1）上市公司拟向常州优融、上海迈环、万里扬照应等 8
往来决策简介
名往来对方刊行可调理公司债券及支付现款收购江苏科达 66.46%股权；（2）
上市公司拟向不杰出 35 名特定对象刊行股份召募配套资金。
往来价钱（不含
召募配套资金 33,230.00 万元
金额）
往来对方推测握有的江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公
称号
司 66.46%股权
主营业务 汽车饰件总成居品的研发、联想、坐褥和销售
字据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司
所属行业 所属行业为“汽车制造业”下的“汽车零部件及配件制
往来标的
造”（C3670）
合乎板块定位 □是□否?不适用
其他（如为拟购
属于上市公司的同行业或高卑劣 ?是□否
买钞票）
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是□否
组成关联往来 □是?否
组成《重组照应办法》第十二条文矩
往来性质 □是?否
的紧要钞票重组
组成重组上市 □是?否
本次往来有无事迹补偿承诺 ?有□无
本次往来有无减值补偿承诺 ?有□无
本次往来中针对不同的往来对方波及的各异化订价具体情况如下：限制评估
基准日，江苏科达 100.00%股权评估值 50,500.00 万元。经各方协商，悉数交
易对方推测往来对价为 33,230.00 万元，其中常州优融、上海迈环推测往来对
价为 22,432.20 万元，对应江苏科达 100.00%股东权益价值为 43,984.70 万元；
万里扬照应、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保的往来
其他需特别说 对价远隔为 3,209.01 万元、2,551.70 万元、2,347.58 万元、1,053.00 万元、853.08
明的事项 万元和 783.43 万元，对应江苏科达 100.00%股东权益价值远隔为 74,561.47
万元、66,191.61 万元、69,422.41 万元、68,506.07 万元、69,375.15 万元和
等身分，由往来各方自主协商笃定，各异化订价系往来对方之间的利益调整，
上市公司支付对价总额对应的标的公司 66.46%股权作价不杰出标的公司
（二）往来标的的评估或估值情况
单元：万元
往来
评估或估 评估或估 升值率/溢 本次拟往来 其他
标的 基准日 往来价钱
值方法 值结果 价率 的权益比例 说明
称号
江苏 2024 年 12
收益法 50,500.00 104.06% 66.46% 33,230.00 无
科达 月 31 日
（三）本次往来的支付方式及各异化作价安排
支付方式 向该往来对
序 方支付的总
往来对方 往来标的称号及权益比例 现款对价 可转债对价
号 对价
（万元） （万元） （万元）
推测 江苏科达 66.46%股权 9,938.67 23,291.33 33,230.00
本次往来中针对不同的往来对方波及的各异化订价具体情况如下：
对应江苏科达
序 本次转让的股 相应往来对价
波及的往来对方 100%股权估值
号 权比例（%） （万元）
（万元）
推测 66.46 33,230.00
限制评估基准日，江苏科达 100.00%股权评估值 50,500.00 万元，经各方协
商，悉数往来对方推测往来对价为 33,230.00 万元，其中常州优融、上海迈环合
计往来对价为 22,432.20 万元，对应江苏科达 100.00%股东权益价值为 43,984.70
万元；万里扬照应、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保的交
易对价远隔为 3,209.01 万元、2,551.70 万元、2,347.58 万元、1,053.00 万元、853.08
万元和 783.43 万元，对应江苏科达 100.00%股东权益价值远隔为 74,561.47 万元、
元。
标的公司施行左右东说念主石建新认同上市公司的业务发展政策及本次往来完成
后标的公司与上市公司在居品品类、时代蕴蓄及客户资源等多方面的协同效应。
本次往来前，标的公司财务投资东说念主的投资估值较高且财务投资东说念主均为市集化投资
机构，经过往来各方的多轮调换谈判，最终形成以下作价安排：在标的公司 66.46%
股权往来作价不杰出 66.46%股权评估值的前提下，财务投资东说念主万里扬照应、芜
湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保远隔参考各自干系增资公约
商定的回购条目利率、远隔以 100.00%股权估值为 74,561.47 万元、66,191.61 万
元、69,422.41 万元、68,506.07 万元、69,375.15 万元和 67,958.18 万元笃定往来
作价，常州优融、上海迈环看成石建新左右的主体，以 100.00%股权估值为
额由标的公司施行左右东说念主石建新左右的主体常州优融、上海迈环让渡。标的公司
施行左右东说念主石建新认同上市公司的业务发展政策及本次往来完成后标的公司与
上市公司在居品品类、时代蕴蓄及客户资源等多方面的协同效应。其左右的主体
拟通过握有上市公司向其刊行的可调理公司债券及转股形成的股票并推动协同
效应落地等方式助力上市公司永远发展，以获取相应的始终答复。
本次往来的各异化订价详细研究不同往来对方启动投资成本等身分，由往来
各方自主协商笃定，各异化订价系往来对方之间的利益调整，上市公司支付对价
总额对应的标的公司 66.46%股权作价不杰出标的公司 66.46%股权评估值，不会
损伤上市公司及中小股东的利益。
（四）刊行情况
可调理为上市公司平庸
证券种类 每张面值 东说念主民币 100 元
股 A 股的公司债券
自觉行之日起 6 年，且不得短
票面利率 0.01%/年（单利） 存续期限
于事迹承诺期结果后六个月
评级情况
刊行数目 2,329,133 张 不适用
（如有）
自觉行结果之日起满 6 个月后
准日前 60 个往来日上市
启动转股价钱 转股期限 第一个往来日起至可调理公
公司股票往来均价的
司债券到期日止
?是 否
在本次向特定对象刊行的可调理公司债券的存续时代，如上市公司股票
在职意一语气 30 个往来日中至少有 20 个往来日的收盘价均不低于当期转
股价钱的 175%时，上市公司董事会有权建议转股价钱朝上修正决策并
提交上市公司股东会审议表决，该决策须经出席会议的股东所握表决权
是否建立转股价钱 的三分之二以上通过方可实施，股东会进行表决时，握有本次刊行的可
修正条目 调理公司债券的股东应当规避。修正后的转股价钱为当期转股价钱的
值和股票面值。若在上述往来日内转股价钱因发生派息、送股、配股、
成本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的
往来日按调整前的转股价钱和收盘价钱筹算，调整日及之后的往来日按
调整后的转股价钱和收盘价钱筹算。
?是 否
若握有的可调理公司债券到期，则在本次可调理公司债券到期后五个交
易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可调理公司债券刊行日
至赎回完成日历间的利息，但已支付的年利息赐与扣除）赎回到期未转
是否商定赎回条目 股的可调理公司债券。在本次刊行的可调理公司债券转股期内，当本次
刊行的可调理公司债券未转股余额不足 1,000 万元时，在合乎干系法律
法例划定的前提下，上市公司有权建议按照债券面值加当期应计利息
（即可调理公司债券刊行日至赎回完成日历间的利息，但已支付的年利
息赐与扣除）的价钱赎回一说念或部分未转股的可调理公司债券。
是否商定回售条目 是 ?否
及该等可调理公司债券转股取得的股份，自本次刊行可调理公司债券结
束之日起 12 个月内不得转让。因本次往来取得的上市公司可调理公司
债券在上述限售期限内可字据本次往来决策商定实施转股，转股后的股
份应当接续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并
筹算。但在适用法律许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因事迹
补偿而发生的回购行动）；在沸腾上述法定限售期的同期，常州优融、
上海迈环通过本次往来取得的可调理公司债券及该等可调理公司债券
转股取得的股份，在事迹承诺期（即 2025 年度、2026 年度及 2027 年度）
内将按照每个司帐年度相应的事迹补偿义务触发情况或履行情况分期
锁依期安排
解锁，未沸腾干系条件不得解锁，未经解锁部分不得转让；
公司可调理公司债券及该等可调理公司债券转股取得的股份，自本次发
行可调理公司债券结果之日起 12 个月内不得转让。因本次往来取得的
上市公司可调理公司债券在上述限售期限内可字据本次往来决策商定
实施转股，转股后的股份应当接续锁定，直至上述限售期限届满，转股
前后的限售期限应合并筹算；
限售期限内不错字据商定实施转股，转股后的股份应当接续锁定，直至
上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并筹算；
股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应看成可转债转
股取得的股份投降上述限售期安排；
易对方将字据中国证监会及深交所的监管看法相应调整限售期承诺。
（五）本次刊行可调理公司债券的启动转股价钱
字据《定向可转债重组规则》干系划定：上市公司刊行定向可转债购买钞票
的，定向可转债的启动转股价钱应当不低于董事会决议公告日前二十个往来日、
六十个往来日或者一百二十个往来日公司股票往来均价之一的百分之八十。本次
刊行可调理公司债券购买钞票的订价基准日为上市公司第六届董事会第九次会
议决议公告日。订价基准日前 20 个往来日、60 个往来日和 120 个往来日的公司
股票往来均价情况如下：
往来均价筹算类型 往来均价（元/股） 往来均价的 80%（元/股）
前 20 个往来日 8.73 6.98
前 60 个往来日 8.12 6.50
前 120 个往来日 7.51 6.00
上市公司和往来对方在充分、对等协商的基础上，充分研究各方利益，笃定
本次刊行可调理公司债券购买钞票的启动转股价钱为 6.50 元/股，不低于订价基
准日前 60 个往来日股票往来均价的 80%。
在本次往来刊行的可调理公司债券的启动转股价钱所参考的订价基准日至
到期日历间，若上市公司发生派息、送股、配股、成本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次往来刊行的可调理公司债券的启动转股价钱将作相应调整。具体
的转股价钱调整公式如下（保留少许点后两位，终末一位四舍五入）：
派送股票股利或成本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价钱，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调整后转股价钱。
二、召募配套资金情况
（一）本次刊行股份召募配套资金概况
刊行股份 不杰出 20,739.63 万元
召募配套资金
刊行其他证券 不适用
金额
推测 不杰出 20,739.63 万元
刊行对象 刊行股份 不杰出三十五名特定对象
拟使用召募资金 使用金额占一说念召募配套
状貌称号
金额（万元） 资金金额的比例
补充标的公司流动资金及
召募配套资金 偿还银行贷款
用途 支付本次往来的现款对价 9,938.67 47.92%
中介机构用度 775.00 3.74%
推测 20,739.63 100.00%
（二）本次刊行股份召募配套资金的刊行情况
股票种类 东说念主民币平庸股 A 股 每股面值 1.00 元
不低于订价基准日前 20 个往来日公
司股票往来均价的 80%。本次刊行股
份的最终刊行价钱将在本次往来经
深交所审核通过并经中国证监会注
订价基准日 刊行期首日 刊行价钱
册后，按照干系法律、法例的划定和
监管部门的要求，由董事会字据股东
会的授权与本次刊行的镇定财务顾
问字据市集询价的情况协商笃定。
本次往来召募配套资金总额不杰出 20,739.63 万元，不杰出本次往来中
上市公司以刊行可调理公司债券方式购买钞票的往来价钱的 100%（不
包括往来对方芜湖华何在本次预案袒露前六个月内以现款增资入股标
刊行数目 的钞票部分对应的往来价钱），且刊行股份数目不杰出上市公司本次交
易前总股本的 30%。召募配套资金的最终刊行股份数目将在深交所审核
通过并获中国证监会同意注册后按照《刊行注册照应办法》的干系划定
和询价结果笃定。
本次配套召募资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份刊行结
束之日起 6 个月内不得转让。上述锁依期内，配套召募资金认购方由于
锁依期安排 上市公司送股、转增股本等原因增握的上市公司股份，亦应投降上述承
诺。如前述锁依期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套召募资
金认购方将字据监管机构的最新监管看法进行相应调整。
三、本次往来对上市公司影响
（一）本次往来对上市公司主营业务的影响
本次往来标的公司是一家专科坐褥汽车模样板、副模样板、门护板、立柱等
饰件的汽车零部件公司，领有多家整车厂商一级供应商的天禀，在与整车厂商的
始终配套服务中蕴蓄了丰富的配套教导。本次往来完成后，上市公司将快速切入
具备开阔市集出路的汽车饰件行业，取得汽车表里饰件系统零部件及模具的联想、
制造及销售才调，潜入在汽车产业畛域的布局，丰富并完善在汽车畛域的居品矩
阵，分享江苏科达的客户资源，拓宽新的客户渠说念及应用畛域，并为谄谀汽车电
动化、智能化发展趋势及探索 AI 末端硬件的扩大应用提供基础。
（二）本次往来对上市公司股权结构的影响
本次往来前后，公司的控股股东均为领胜投资，施行左右东说念主均为曾芳勤。本
次往来不会导致公司左右权变更。限制 2024 年 12 月 31 日，上市公司总股本为
认购的可调理公司债券握有东说念主将所握有的该等可调理公司债券以启动转股价钱
调理为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：
重组前 重组后
股东称号 握股数目 握股数目
占比（%） 占比（%）
（股） （股）
领胜投资（江苏）有限公司 4,139,524,021 59.07 4,139,524,021 58.77
曾芳勤 144,536,846 2.06 144,536,846 2.05
香港中央结算有限公司 122,493,711 1.75 122,493,711 1.74
广东领益智造股份有限公司
－2024 年职工握股磋磨
广东领益智造股份有限公司
－2022 年职工握股磋磨
中国成立银行股份有限公司
－景顺长城筹商精选股票型 16,673,257 0.24 16,673,257 0.24
证券投资基金
招商银行股份有限公司－广
发电子信息传媒产业精选股 15,519,570 0.22 15,519,570 0.22
票型发起式证券投资基金
新华东说念主寿保障股份有限公司
－传统－平庸保障居品 14,280,242 0.20 14,280,242 0.20
-018L-CT001 深
中国成立银行股份有限公司
－民生加银握续成长夹杂型 14,000,000 0.20 14,000,000 0.20
证券投资基金
刘龙贵 13,662,900 0.19 13,662,900 0.19
常州优融 - - 22,426,984 0.32
上海迈环 - - 1,730,769 0.02
重组前 重组后
股东称号 握股数目 握股数目
占比（%） 占比（%）
（股） （股）
芜湖华安 - - 3,925,692 0.06
常州青枫 - - 3,611,661 0.05
常州星远 - - 1,620,000 0.02
常州超领 - - 1,312,430 0.02
江苏信保 - - 1,205,276 0.02
其他股东 2,479,062,400 35.37 2,479,062,400 35.19
推测 7,008,177,819 100.00 7,044,010,631 100.00
注：表中列示的本次往来前股东握股情况引自上市公司 2024 年 12 月 31 日股东名册，
往来对方取得新增股份数目按照向下取整精准至整数股。
（三）本次往来对上市公司主要财务目的的影响
字据容诚对上市公司备考合并财务报表出具的《备考财务报表审阅敷陈》
（容
诚阅字2025518Z0002 号），以及上市公司本次往来前最近一年审计敷陈，本次
往来完成前后（未研究配套融资），公司的主要财务数据对比情况如下：
状貌
往来前 备考数 变动
总钞票（万元） 4,516,119.23 4,668,378.60 152,259.37
包摄于母公司股东的悉数者权益（万元） 1,980,767.00 1,983,490.45 2,723.45
营业收入（万元） 4,421,122.44 4,511,006.79 89,884.35
包摄于母公司悉数者净利润（万元） 175,349.21 178,072.66 2,723.45
基本每股收益（元/股） 0.25 0.25 -
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.25 -
若是本次往来得以实施，公司总钞票限制、收入限制等将增多，包摄于母公
司股东的悉数者权益不存在彰着变化，不存在摊薄当期每股收益的情况。
（四）上市公司与标的公司的协同效搪塞上市公司的影响
本次往来完成后，上市公司将潜入在汽车产业畛域的布局，在坚握聚焦主业
的同期进一步向汽车市集渗入，并为谄谀汽车电动化、智能化发展趋势及探索
AI 末端硬件居品的应用场景拓展提供基础。本次往来有助于异日上市公司漫步
主营业务的波动风险，不时优化收入结构，杀青产业的升级优化。同期，江苏科
达将成为上市公司的控股子公司，其原有的单纯依赖自己蕴蓄的统统内生式发展
模式将得以改动，好像在筹划照应、财务贪图、区域发展等方面得到上市公司的
坚强助力，有助于杀青跳动式发展。
因此，本次往来故意于上市公司与标的公司的始终发展，两边在发展政策层
面存在邃密的互补性，好像在发展政策层面杀青灵验协同。
上市公司在 AI 末端硬件精密制造畛域具有显耀的行业上风。江苏科达已在
汽车饰件畛域深耕多年，与国内无边优质自主品牌整车企业建立了始终而邃密的
业务关系，且中枢客户均不时加大对新能源车型的时代开发及资源过问，积极拥
抱汽车电动化、智能化的发展趋势。因此本次往来完成后，上市公司汽车业务将
分享江苏科达的客户资源，有助于上市公司主营业务居品拓宽新的客户渠说念及应
用畛域，促进销售协同。
近些年来，汽车出海迟缓从“居品出海”盘曲为“产业链出海”，在整车出
口的带动下，供应链与整车企业的“抱团出海”趋势日益彰着。已有多家汽车零
部件龙头企业为快速反馈当地客户需求，配套中枢客户，开启国际市集就近建厂
的原土化发展举措。领益智造看周到球最初的智能制造企业，领有全球化坐褥基
地，具有丰富的国际投资运营教导。通过本次收购，领益智造不错发扬自己的海
外运营教导上风，助力江苏科达随从下搭客户完成出海建厂，以配合整车企业开
展属地化布局。
四、本次往来尚未履行的决策范例及报批范例
本次往来尚未履行的决策范例及批准范例列示如下：
（一）本次往来经深交所审核通过并经中国证监会赐与注册；
（二）各方字据干系法律法例划定履行其他必要的审批/备案范例（如有）。
本次往来决策在履行完了上述决策范例及批准范例前，不得实施。本次往来
能否审核通过、同意注册及履行完了其他必要的审批/备案范例，以及审核通过、
同意注册及履行完了其他必要的审批/备案范例的时候均存在不笃定性，提请广
大投资者宝贵投资风险。
五、上市公司控股股东、施行左右东说念主对本次往来的原则性看法，以及
上市公司控股股东、施行左右东说念主、董事、高档照应东说念主员自本重组敷陈
书袒露之日起至实施完了时代的股份减握磋磨
（一）上市公司控股股东、施行左右东说念主对本次往来的原则性看法
上市公司控股股东、施行左右东说念主已出具对于上市公司本次往来的原则性看法：
本企业/本东说念主原则性同意本次往来，对本次往来无异议。
（二）上市公司控股股东、施行左右东说念主自本次往来初度信息袒露之日起至
实施完了时代的股份减握磋磨
上市公司控股股东领胜投资及施行左右东说念主曾芳勤出具承诺：自上市公司初度
袒露本次往来干系信息之日起至本次往来实施完了时代，本公司/本东说念主不存在减
握上市公司股票的磋磨，将不会有减握上市公司股票的行动。上述股份包括本次
往来前握有的上市公司股份以及在上述时代内因上市公司分成送股、成本公积转
增股本等形成的养殖股份。若本公司/本东说念主违背上述承诺而导致上市公司或其他
投资者受到损失的，本公司/本东说念主将照章承担对上市公司或者其他投资者的抵偿
使命。
（三）上市公司董事、高档照应东说念主员自本次往来初度信息袒露之日起至实
施完了时代的股份减握磋磨
上市公司董事、高档照应东说念主员出具承诺：自上市公司初度袒露本次往来干系
信息之日起至本次往来实施完了时代，本东说念主不存在减握上市公司股票的磋磨，将
不会有减握上市公司股票行动。上述股份包括本东说念主本次往来前握有的上市公司股
份以及在上述时代内因上市公司分成送股、成本公积转增股本等形成的养殖股份。
若本东说念主违背上述承诺给上市公司或者其他投资者变成损失的，本东说念主兴隆照章承担
对上市公司或者其他投资者的抵偿使命。
六、本次往来对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息袒露义务及干系法定范例
对于本次往来波及的信息袒露义务，上市公司一经按照《上市公司信息袒露
照应办法》等规则要求履行了信息袒露义务。上市公司将接续按照干系法例的要
求，实时、准确地袒露本次往来的进展情况，使投资者实时、公说念地明察本次交
易干系信息。
（二）严格履行干系范例
在本次往来中，上市公司将严格按照干系划定履行法定范例进行表决、袒露，
并召开镇定董事特意会议对本次往来干系议案进行审议。
（三）收集投票安排
上市公司字据中国证监会干系划定，为给参加股东会的股东提供便利，除现
场投票外，上市公司就本次往来决策的表决将提供收集投票平台，股东不错凯旋
通过收集进行投票表决。
（四）远隔袒露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并袒露除公司的董事、
监事、高档照应东说念主员、单独或者推测握有公司 5%以上股份的股东之外的其他中
小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
等可调理公司债券转股取得的股份，自本次刊行可调理公司债券结果之日起 12
个月内不得转让。因本次往来取得的上市公司可调理公司债券在上述限售期限内
可字据本次往来决策商定实施转股，转股后的股份应当接续锁定，直至上述限售
期限届满，转股前后的限售期限应合并筹算。但在适用法律许可前提下的转让不
受此限（包括但不限于因事迹补偿而发生的回购行动）；在沸腾上述法定限售期
的同期，常州优融、上海迈环通过本次往来取得的可调理公司债券及该等可调理
公司债券转股取得的股份，在事迹承诺期（即 2025 年度、2026 年度及 2027 年
度）内将按照每个司帐年度相应的事迹补偿义务触发情况或履行情况分期解锁，
未沸腾干系条件不得解锁，未经解锁部分不得转让；
可调理公司债券及该等可调理公司债券转股取得的股份，自本次刊行可调理公司
债券结果之日起 12 个月内不得转让。因本次往来取得的上市公司可调理公司债
券在上述限售期限内可字据本次往来决策商定实施转股，转股后的股份应当接续
锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并筹算；
月内不得转让。芜湖华安因本次往来取得的可调理公司债券在上述限售期限内可
以字据商定实施转股，转股后的股份应当接续锁定，直至上述限售期限届满，转
股前后的限售期限应合并筹算；
的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应看成可转债转股取得的股份
投降上述限售期安排；
方将字据中国证监会及深交所的监管看法相应调整限售期承诺。
（六）事迹承诺与补偿安排
字据事迹承诺方与上市公司已签署的附条件见效的《事迹承诺及补偿公约》，
本次往来的事迹承诺方常州优融、上海迈环承诺标的公司在 2025 年度、2026 年
度和 2027 年度杀青的施行净利润远隔不低于东说念主民币 4,700 万元、5,600 万元和
在标的公司事迹承诺期每个司帐年度结果后的《专项审计敷陈》出具后，如：
（1）标的公司 2025 年度的施行净利润数低于 2025 年度承诺净利润数的 90%；
（2）标的公司 2025 年度、2026 年度的累积施行净利润数低于 2025 年度、2026
年度累积承诺净利润数的 90%；（3）标的公司在事迹承诺期内杀青的三年累积
施行净利润数低于其三年累积承诺净利润数，事迹补偿义务方应补偿的金额依据
下述公式筹算笃定，并在事迹承诺期每个司帐年度结果后逐年筹算并赐与补偿：
当期应补偿金额=（限制该司帐年度期末累积承诺净利润数-限制该司帐年度
期末累积施行净利润数）÷事迹承诺期内的承诺净利润数总和×事迹补偿义务方
就本次往来取得的一说念往来对价-累积已补偿金额。事迹补偿义务方朝上市公司
支付的一说念补偿金额（含可调理公司债券、股份补偿）推测不杰出事迹补偿义务
方就本次往来推测取得的可转债往来对价金额。
事迹承诺期届满时，上市公司需聘用合乎《中华东说念主民共和国证券法》划定的
司帐师事务所对本次重组所涉一说念标的钞票进行减值测试并出具减值测试敷陈。
经减值测试，如本次重组所涉一说念标的钞票事迹承诺期期末减值额＞事迹补偿义
务方字据事迹补偿安排筹算的应补偿金额，事迹补偿义务方搪塞上市公司另行补
偿。
事迹补偿义务方应另行补偿金额＝本次重组所涉一说念标的钞票事迹承诺期
期末减值额－事迹补偿义务方字据事迹补偿安排筹算的应补偿金额
补偿方式、事迹补偿及减值测试补偿的实施和讲错使命等其他商定详见本报
告书“第八节 本次往来主要合同”之“二、事迹承诺及补偿公约”。
（七）往来过渡期损益及滚存未分拨利润安排
在交割日后 30 个管事日内，由上市公司指定的合乎《证券法》划定的审计
机构对标的公司进行审计并出具专项审计敷陈，笃定过渡期内本次重组所涉一说念
标的钞票产生的损益。
本次往来所涉一说念标的钞票在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡
期内产生的耗费部分，由常州优融、上海迈环按照各自转让的标的公司股权占其
推测转让的标的公司股权的比例以现款方式向标的公司补足。
本次刊行完成后，上市公司滚存的未分拨利润，由上市公司新老股东按本次
刊行完成后各自握有上市公司股份的比例共同享有。
（八）本次往来的钞票订价公允、公说念、合理
上市公司已聘用的合乎《证券法》划定的审计、评估机构对标的公司进行审
计、评估，确保拟购买钞票订价公允、公说念、合理。上市公司镇定董事亦召开专
门会议审议干系议案，董事会已对评估合感性以及订价公允性等进行分析。
（九）其他保护投资者权益的法子
本次往来的往来各方均已承诺保证其所提供信息的真是性、准确性和圆善性，
保证不存在失实记录、误导性述说或者紧要遗漏，并声明对所提供信息的真是性、
准确性和圆善性承担相应的法律使命。
七、本次往来摊薄即期答复情况及干系填补法子
（一）本次往来对当期每股收益的影响
字据容诚对上市公司备考合并财务报表出具的《备考财务报表审阅敷陈》
（容
诚阅字2025518Z0002 号），以及上市公司本次往来前最近一年审计敷陈，本次
往来完成前后（未研究配套融资），公司的主要财务数据对比情况如下：
状貌
往来前 备考数
总钞票（万元） 4,516,119.23 4,668,378.60
包摄于母公司股东的悉数者权益（万元） 1,980,767.00 1,983,490.45
营业收入（万元） 4,421,122.44 4,511,006.79
包摄于母公司悉数者净利润（万元） 175,349.21 178,072.66
基本每股收益（元/股） 0.25 0.25
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.25
若是本次往来得以实施，公司总钞票限制、收入限制等将增多，包摄于母公
司股东的悉数者权益不存在彰着变化，不存在摊薄当期每股收益的情况。
（二）上市公司对重视本次往来摊薄即期答复及提高异日答复才调采取的
法子
天然预测本次往来完成后公司不存在即期答复摊薄幸况，但为保护投资者利
益，重视即期答复被摊薄的风险，提高对公司股东的答复才调，上市公司拟采取
以下具体法子，以进一步诽谤本次重组可能摊薄公司即期答复的影响：
本次往来完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，握续加强筹划照应
和里面左右，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营后果。上市公司将握
续增强价值创造、风险管控才调，健全和完善稳妥筹划、稳步发展的企业运行体
系，全面灵验地左右公司筹划和管控风险，擢升公司的筹划后果和盈利才调。
上市公司在《公司划定》中明确了公司利润分拨的原则、分拨格式、分拨条
件等，合乎干系法律法例的要求。本次往来完成后，上市公司将字据《上市公司
监管教导第 3 号—上市公司现款分成》的干系要求，并在充分听取镇定董事、广
大中小股东看法的基础上，皆集公司筹划情况与发展贪图，握续完善利润分拨政
策，优化投资答复机制，更好地珍贵上市公司股东及投资者正当权益。
为保障公司填补被摊薄即期答复法子好像得到切实履行，上市公司控股股东、
施行左右东说念主和全体董事、高档照应东说念主员已出具《对于填补被摊薄即期答复干系措
施的承诺函》，承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东、施行左右东说念主对于填补被摊薄即期答复干系法子的
承诺
为保障公司填补被摊薄即期答复法子好像得到切实履行，珍贵中小投资者利
益，上市公司控股股东领胜投资、施行左右东说念主曾芳勤作出以下承诺：
“1、依照干系法律、法例以及《广东领益智造股份有限公司划定》的干系
划定诓骗股东权力，不越权羁系上市公司筹划照应行动，不侵占上市公司利益。
管机构就填补答复法子稀奇承诺作出另行划定或建议其他要求的，本公司/本东说念主
承诺届时将按照最新划定出具补充承诺。
如违背本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者其他股东变成损失的，本公司/
本东说念主同意字据法律、法例及证券监管机构的干系划定承担相应的法律使命。”
（2）上市公司董事、高档照应东说念主员对于本次往来摊薄即期答复及填补答复
法子的承诺
为保障公司填补被摊薄即期答复法子好像得到切实履行，珍贵中小投资者利
益，上市公司全体董事、高档照应东说念主员作出以下承诺：
“1、本东说念主承诺诚笃、奋勉地履行上市公司董事及/或高档照应东说念主员的职责，
珍贵公司和全体股东的正当权益。
用其他方式损伤公司利益。
动。
履行情况相挂钩。
行权条件将与公司填补答复法子的履行情况相挂钩。
监管机构就填补答复法子稀奇承诺作出另行划定或建议其他要求的，本东说念主承诺届
时将按照最新划定出具补充承诺。
损失的，本东说念主兴隆照章承担对上市公司或者股东的抵偿使命。”
八、镇定财务参谋人的保荐机构经验
上市公司聘用国泰海通证券股份有限公司担任本次往来的镇定财务参谋人，国
泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准照章树立，具备保荐机构经验。
九、对标的公司剩余股权的安排或者磋磨
本次往来完成后，上市公司将握有江苏科达 66.46%股权。限制本敷陈书签
署日，上市公司不存在对江苏科达剩余股权的安排和磋磨。如异日上市公司磋磨
收购江苏科达剩余股权，将按照干系法律法例的划定以及上市公司范例运作的要
求，履行相应的审议审批范例和信息袒露义务。
十、其他需要提醒投资者重心暄和的事项
重组敷陈书的全文及中介机构出具的干系看法已在深交所网站袒露，投资者
应据此作出投资决策。
重组敷陈书袒露后，上市公司将接续按照干系法例的要求，实时、准确地披
露公司本次往来的进展情况，敬请广大投资者宝贵投资风险。
紧要风险教唆
投资者在评价公司本次往来时，还应特别谨慎地研究下述各项风险身分。
一、标的公司行业波动的风险
标的公司居品为汽车零部件，受举座汽车行业的周期性波动影响较大，而全
球宏不雅经济时局周期性的波动频频对汽车行业产生凯旋影响。因此，研究到汽车
零部件产业与宏不雅经济趋同的周期性，若宏不雅经济出现显耀放缓致使出现阑珊的
情形，则标的公司所在行业将可能呈现与宏不雅经济一致的趋势，进而使得标的公
司的营业收入限制及事迹限制均受到不利影响，影响重组后上市公司的举座筹划
水平。
二、标的公司客户荟萃度较高的风险
敷陈期各期，标的公司前五名主要客户的收入远隔为 79,796.05 万元和
在客户荟萃度较高的风险。该等客户对供应商的遴择、审核、评价圭臬严格，对
供应商的研发才调、时代才调、质料左右才调、坐褥照应才调等方面的要求较高。
若是异日标的公司不行握续沸腾主要客户的才调要求，与主要客户的合作关系出
现不利变化，与主要客户的往来不再握续，均会给标的公司居品的坐褥和销售带
来不利影响，可能导致公司的筹划事迹限制出现下滑，进而影响重组后上市公司
的举座筹划事迹。
三、标的公司未能杀青事迹承诺的风险
常州优融和上海迈环为本次往来事迹承诺方，事迹承诺方承诺标的公司 2025
年度、2026 年度和 2027 年度净利润推测远隔不低于东说念主民币 4,700 万元、5,600 万
元和 6,500 万元。上述事迹承诺是事迹补偿义务东说念主详细研究行业发展出路、业务
发展贪图等身分所作念出的预测，可是事迹承诺期内宏不雅经济、政策环境等外部因
素的变化均可能给标的公司的筹划照应变成不利影响。若是标的公司筹划情况未
达预期，可能导致事迹承诺无法杀青，进而影响上市公司的举座筹划事迹和盈利
水平。同期，尽管上市公司一经与承担事迹补偿使命的往来对方坚韧了明确的补
偿公约，但本次往来依然存在事迹补偿承诺实施的讲错风险，提请投资者宝贵。
四、商誉减值的风险
由于本次往来系非并吞左右下的企业合并，字据《企业司帐准则》划定，本
次往来完成后，上市公司将证据较大金额的商誉。字据《备考财务报表审阅敷陈》
编制的干系假定，限制 2024 年末，本次往来完成后江苏科达钞票组商誉为
次往来形成的商誉不作摊销处理，但需在异日每年年度终了进行减值测试。如本
次拟收购标的钞票异日筹划情景恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司
当期损益变成不利影响。本次往来完成后，上市公司将与江苏科达进行资源整合，
力求通过发扬协同效应，保握并提高江苏科达的竞争力，以便尽可能地诽谤商誉
减值风险。
五、标的公司评估升值较高的风险
字据金证评估出具的《钞票评估敷陈》（金证评报字【2025】第 0214 号），
以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司 100%股权的评估值为 50,500.00
万元，字据容诚司帐师出具的《江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司审计敷陈》
（容诚审字2025518Z0756 号），标的公司 2024 年 12 月 31 日包摄于母公司股
东口径账面净钞票为 24,747.72 万元，标的钞票评估升值 25,752.28 万元，升值率
天然评估机构在评估经过中严格履行了干系规则，但仍可能出现因异日施行
情况与评估假定不一致，特别是政策法例、经济时局、市集环境等出现紧要不利
变化，影响本次评估的干系假定及限定条件，可能导致标的钞票的评估值与施行
情况不符的风险。
六、本次往来被暂停、中止或取消的风险
本次往来从本敷陈书袒露至本次往来实施完成需要一定的时候，在此时代本
次往来可能因下列事项而暂停、中止或取消：
（一）上市公司制定了严格的内幕信息照应轨制，上市公司与往来对方在协
商笃定本次往来的经过中，尽可能放松内幕信息知情东说念主员的范围，减少内幕信息
的传播，但仍不排除上市公司存在因股价特别波动或特别往来可能涉嫌内幕往来
而暂停、中止或取消本次重组的风险。
（二）在本次往来的鼓励经过中，市集环境可能会发生变化，监管机构的审
核要求也可能对往来决策产生影响，往来各方可能需字据市集环境变化及监管机
构的审核要求完善往来决策。如往来各方无法就完善往来决策的法子达成一致，
则本次往来存在取消的风险。
（三）本次往来存在因标的公司出现无法预感的其他紧要不利事项，而被暂
停、中止或取消的风险。
（四）其他无法预感的可能导致本次往来被暂停、中止或取消的事项。
七、本次往来刊行的可调理公司债券不行统统转股的风险
上市公司向往来对方刊行的可转债的转股价系在订价基准日市集价钱的基
础上，由往来各方协商笃定，自订价基准日以来，上市公司股票价钱有所波动。
上市公司股票价钱不仅受自己盈利水仁爱发展出路的影响，况兼受国度宏不雅经济
时局及政事、经济政策、二级市集举座情况、投资者的偏好等身分的影响。如因
上市公司股票价钱低于转股价或者债券握有东说念主的投资偏好问题导致部分或一说念
可转债未能杀青转股，则上市公司有义务对未转股的可转债偿还本息，将会相应
增多上市公司的资金背负。
八、本次往来摊薄上市公司即期答复的风险
本次往来完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，将纳入上市公司合
并范围，预测往来完成后将擢升上市公司的钞票限制、营业收入和净利润水平。
可是，本次往来实施完了后，若上市公司发展政策主见未达预期，亦或是标的公
司筹划效益不足预期，则本次往来后上市公司的即期答复目的仍存在被摊薄的风
险。
第一节 本次往来概况
一、往来的配景及目的
（一）本次往来的配景
我国汽车工业经过多年发展，一经成为国民经济的支柱产业。字据中国汽车
工业协会敷陈贯通，2023 年国内乘用车产量和销量远隔完成 2,612.4 万辆和
策的握续鼓励，将进一步激励市集活力和破费潜能，异日汽车产业有望接续保握
邃密的发展态势。
连年来，在国度产业政策的推动及完善的高卑劣产业链加握下，我国汽车产
业的竞争力日益增强，汽车零部件企业的时代水仁爱坐褥照应水平得到很大提高，
部分整车制造企业及零部件坐褥企业一经具备较强的国际市集竞争力。2023 年
全年我国汽车整车出口 491 万辆，同比增长 57.9%，初度跃居全球第一。
跟着汽车产业举座竞争水平不时擢升以及国际市集开拓的需要，我国汽车产
业链出海已成为行业发展的势必趋势，也为汽车零部件行业出海寻求外延式发展
带来了新的交易机遇。
跟着市集经济的发展与住户收入的不时擢升，破费者对汽车居品的破费需求
渐渐升级，对车辆品性与个性化的要求日益提高。看成影响汽车驾乘体验及好意思不雅
性、鼎沸性、环保性的要道部件，汽车表里饰是破费者最容易感知的汽车零部件。
破费者不时升级的需求，推动了表里饰件等对车辆品性及豪华感营造方面具干系
键作用的零部件单车价值量的擢升。
在汽车工业和国民经济握续发展的拉动下，我国汽车表里饰市集容量已杰出
千亿级别限制，日益高端化的破费需求也为汽车饰件行业提供更开阔的发展空间。
连年来，跟着国度各部委接踵出台的一系列促进新能源汽车发展与破费的饱读
励性政策，我国新能源汽车市集步入高速增始终，市集限制及渗入率逐年升高。
而新能源汽车大都领有更多的科技元素，如援助驾驶、智能语音、大屏贯通互动
等功能，这些科技元素不仅极大提高了驾驶体验，也渐渐成为破费决策的报复考
虑身分之一。新能源汽车的发展推动了我国悉数这个词汽车产业向智能化、科技化地方
加快转型，异日将迎来出路可期的增量市集。
在汽车产业“智能化、电动化、集成化、轻量化”的发展趋势下，传统汽车
和新能源汽车对轻量化结构件、大尺寸车载屏幕、车规级芯片、AI 算力及 AI 终
端迷惑等居品的需求大都擢升。连年来，无边电子行业类龙头上市公司远隔通过
不同方式切入新能源汽车产业赛说念，或提前业务布局智能化场景，积极寻找新的
事迹增长点。
质料发展的多少看法》，饱读吹上市公司详细运用并购重组等方式提高发展质料。
本市集在支握新兴行业发展的同期，将接续助力传统行业通过重组合理擢升产业
荟萃度，擢升资源配置后果。
此配景下，领益智造进行本次并购重组，合乎饱读吹上市企业通过成本市集进
行并购重组以促进资源整合优化的政策导向，是运作范例的优质上市公司在立足
主业的基础上，围绕产业升级布局、打造第二增长弧线而开展的交易行动。本次
往来将优质钞票纳入上市公司，有助于领益智造在新能源汽车零部件畛域强链补
链延链，擢升企业投资价值。
（二）本次往来的目的
本次往来标的公司是一家专科坐褥汽车模样板、副模样板、门护板、立柱等
饰件的汽车零部件公司，领有多家整车厂商一级供应商的天禀，具备圆善的居品
联想、开发与坐褥才调，对模具开发坐褥、居品总成制造等各设施时代有邃密研
究基础，在为整车厂商的始终配套服务中蕴蓄了丰富的配套教导，渠说念调换才调
较为隆起。上市公司通过收购标的公司控股权，好像快速切入了具备开阔市集前
景的汽车饰件行业，裁汰了重新聘用照应团队再稳步筹划并进行供应商认证的周
期门槛，诽谤了上市公司进入新的细分业务畛域的东说念主才、照应风险。
本次往来完成后，有助于上市公司在原主营业务取得市集龙头地位后打造新
增成长弧线，接续擢升上市公司的收入限制和盈利才调，杀青在立异畛域的业务
开拓，为更好的答复投资者创造了条件；同期，江苏科达看成上市公司报复子公
司将受到更多的暄和，提高市集知名度，从而诽谤宣传成本，眩惑更多潜在客户。
本次往来前，上市公司已在新能源汽车能源电板结构件畛域积极布局，主要
坐褥能源电板电芯铝壳、盖板、转接片等电板结构件居品，以及柔性软连续、注
塑件等其他汽车干系精密结构件。通过本次往来，上市公司将取得汽车饰件系统
零部件及模具的联想、制造及销售才调，丰富并完善了上市公司在汽车畛域的产
品矩阵。
本次往来匡助上市公司资源整合，杀青在汽车零部件业务畛域强链补链，扩
大了展业范围，有助于上市公司开拓更多中枢客户，拓宽新的应用畛域及获取新
的市集契机，握续擢升企业效益。
（1）政策协同
本次往来完成后，上市公司将潜入在汽车产业畛域的布局，在坚握聚焦主业
的同期进一步向汽车市集渗入，并为谄谀汽车电动化、智能化发展趋势及探索
AI 末端硬件居品的应用场景拓展提供了基础。本次往来有助于异日上市公司分
散主营业务的波动风险，不时优化收入结构，杀青产业的升级优化。同期，江苏
科达将成为上市公司的控股子公司，其原有的单纯依赖自己蕴蓄的统统内生式发
展模式将得以改动，好像在筹划照应、财务贪图、区域发展等方面得到上市公司
的坚强助力，有助于杀青跳动式发展。
因此，本次往来故意于上市公司和标的公司的始终发展，两边在发展政策层
面存在邃密的互补性，好像在发展政策层面杀青灵验协同。
（2）客户协同
上市公司在 AI 末端硬件精密制造畛域具有显耀的行业上风。江苏科达已在
汽车饰件畛域深耕多年，与国内无边优质自主品牌整车企业建立了始终而邃密的
业务关系，且中枢客户均不时加大对新能源车型的时代开发及资源过问，积极拥
抱汽车电动化、智能化的发展趋势。因此本次往来完成后，上市公司汽车业务将
分享江苏科达的客户资源，有助于上市公司主营业务居品拓宽新的客户渠说念及应
用畛域，促进销售协同。
（3）出海协同
近些年来，汽车出海迟缓从“居品出海”盘曲为“产业链出海”，在整车出
口的带动下，供应链与整车企业的“抱团出海”趋势日益彰着。已有多家汽车零
部件龙头企业为快速反馈当地客户需求，配套中枢客户，开启国际市集就近建厂
的原土化发展举措。领益智造看周到球最初的智能制造企业，领有全球化坐褥基
地，具有丰富的国际投资运营教导。通过本次收购，领益智造不错发扬自己的海
外运营教导上风，助力江苏科达随从下搭客户完成出海建厂，以配合整车企业开
展属地化布局。
二、本次往来的具体决策
（一）本次往来决策概况
本次往来决策包括刊行可调理公司债券及支付现款购买钞票、召募配套资金
两部分。
上市公司拟通过刊行可调理公司债券以及支付现款的方式购买往来对方合
计握有的江苏科达 66.46%股权。本次往来完成后，江苏科达将成为上市公司的
控股子公司。
金证评估以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，远隔采取了收益法和市集法
对江苏科达进行了评估，并中式收益法评估结果看成标的钞票的最终评估结果。
字据金证评估《钞票评估敷陈》（金证评报字【2025】第 0214 号），限制
评估基准日 2024 年 12 月 31 日，在握续筹划前提下，江苏科达 100%股权的评估
值为 50,500.00 万元。基于上述评估结果，经上市公司与往来对方协商，笃定标
的公司江苏科达 66.46%股权的最终往来价钱为 33,230.00 万元。
上市公司以刊行可调理公司债券及支付现款相皆集的方式向常州优融、上海
迈环等 8 名往来对方支付对价，其中常州优融以现款的方式和可调理公司债券的
方式支付，万里扬照应以现款的方式支付，剩余 6 名往来对方均以可调理公司债
券的方式支付。上市公司向常州优融、上海迈环等 8 名往来对方刊行可调理公司
债券及支付现款的比例安排明细如下：
拟转让标的钞票情况 支付方式 向该往来对
序 拟转让股 拟转让权 方支付的总
往来对方 现款对价 可转债对价
号 份数目 益比例 对价
（万元） （万元） （万元）
（股） （%）
推测 39,306,861 66.46 9,938.67 23,291.33 33,230.00
本次往来中，上市公司拟向不杰出 35 名特定对象刊行股票召募配套资金，
召募资金金额不杰出 20,739.63 万元。本次召募资金总额不杰出本次往来拟购买
钞票往来价钱的 100%，其中“拟购买钞票往来价钱”指本次往来中以刊行可转
债方式购买钞票的往来价钱，不包括往来对方芜湖华何在本次预案袒露前六个月
内以现款增资入股标的钞票部分对应的往来价钱。最终刊行数目将在本次往来经
深交所审核通过并经中国证监会赐与注册后，按照《刊行注册照应办法》等的相
关划定，字据询价结果最终笃定。
本次配套融资以本次购买钞票的得胜实施为前提，但本次购买钞票不以本次
配套融资的得胜实施为前提，本次配套融资最终得胜与否不影响本次购买钞票的
实施。
本次召募配套资金拟用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款、支付本次
往来的现款对价及中介机构用度，具体用途如下：
单元：万元
序 占召募配套资金
状貌称号 拟过问召募资金金额
号 比例（%）
推测 20,739.63 100.00
在本次配套召募资金到位之前，公司若字据施行情况自筹资金先行支拨，在
配套召募资金到位后，将使用配套召募资金置换已支拨的自筹资金。
（二）刊行可调理公司债券及支付现款购买钞票的具体决策
本次刊行可调理公司债券的种类为可调理为上市公司 A 股股票的公司债券，
每张面值为 100.00 元，按面值刊行，上市地点为深圳证券往来所。
本次可调理公司债券的刊行方式为向特定对象刊行，刊行对象为常州优融、
上海迈环、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领、江苏信保。
本次刊行的可调理公司债券启动转股价钱的订价基准日为上市公司第六届
董事会第九次会议决议公告日。经往来各方协商一致，启动转股价钱为 6.50 元/
股，不低于订价基准日前 60 个往来日上市公司股票往来均价的 80%。
在本次往来刊行的可调理公司债券的启动转股价钱所参考的订价基准日至
到期日历间，若上市公司发生派息、送股、配股、成本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次往来刊行的可调理公司债券的启动转股价钱将作相应调整。具体
的转股价钱调整公式如下（保留少许点后两位，终末一位四舍五入）：
派送股票股利或成本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价钱，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调整后转股价钱。
本次刊行可调理公司债券的数目筹算公式为：本次刊行的可调理公司债券数
量=可调理公司债券支付本次往来对价金额/100，如筹算的刊行可调理公司债券
数目不为整数的应向下调整为整数（单元精准至 1 张）向干系往来对方刊行。依
据上述公式筹算的刊行可调理公司债券数目精准至张，刊行数目不足一张的，交
易对方毁灭干系权力。
上市公司向往来对方推测刊行的可调理公司债券数目为 2,329,133 张，具体
如下：
可调理公司债券对价金额
序号 往来对方 刊行数目（张）
（万元）
推测 23,291.33 2,329,133
最终刊行数目以深圳证券往来所审核通过、中国证监会注册同意的刊行数目
为准。
本次向特定对象刊行可调理公司债券的存续期限为自觉行之日起 6 年，且不
得短于事迹承诺期结果后六个月。
本次向特定对象刊行可调理公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。
本次向特定对象刊行的可调理公司债券采取每年付息一次的付息方式，计息
肇始日为可调理公司债券刊行首日。每年的付息日为本次刊行的可调理公司债券
刊行首日起每满一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个工
作日，顺缓时代不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可调理公
司债券握有东说念主所取得利息收入的应付税项由可调理公司债券握有东说念主承担。
付息债权登记日为付息日的前一往来日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）苦求调理成上市
公司股票的可调理公司债券，上市公司无需向其原握有东说念主支付利息。
本次刊行的可调理公司债券的转股期自觉行结果之日起满 6 个月后第一个
往来日起至可调理公司债券到期日止。
在本次向特定对象刊行的可调理公司债券的存续时代，如上市公司股票在职
意一语气 30 个往来日中至少有 20 个往来日的收盘价均不低于当期转股价钱的 175%
时，上市公司董事会有权建议转股价钱朝上修正决策并提交上市公司股东会审议
表决，该决策须经出席会议的股东所握表决权的三分之二以上通过方可实施，股
东会进行表决时，握有本次刊行的可调理公司债券的股东应当规避。修正后的转
股价钱为当期转股价钱的 130%。同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经
审计的每股净钞票值和股票面值。
若在上述往来日内转股价钱因发生派息、送股、配股、成本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的往来日按调整前的转股价钱和
收盘价钱筹算，调整日及之后的往来日按调整后的转股价钱和收盘价钱筹算。
本次向特定对象刊行的可调理公司债券握有东说念主在转股期内苦求转股时，转股
数目 Q 的筹算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可调理公司债券握有东说念主苦求转股的可调理公司债券票面总金额；
P：指苦求转股当日灵验的转股价钱。
可调理公司债券握有东说念主苦求调理成的股份须是整数股。转股时不足调理为一
股的可调理公司债券部分，上市公司将按照干系划定，在转股日后的五个往来日
内以现款兑付该部分可调理公司债券的剩余部分金额及该部分对应确当期应计
利息。
（1）到期赎回
若握有的可调理公司债券到期，则在本次可调理公司债券到期后五个往来日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可调理公司债券刊行日至赎回完成日
时代的利息，但已支付的年利息赐与扣除）赎回到期未转股的可调理公司债券。
（2）有条件赎回
在本次刊行的可调理公司债券转股期内，当本次刊行的可调理公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时，在合乎干系法律法例划定的前提下，上市公司有权提
出按照债券面值加当期应计利息（即可调理公司债券刊行日至赎回完成日历间的
利息，但已支付的年利息赐与扣除）的价钱赎回一说念或部分未转股的可调理公司
债券。
当往来对方所握可调理债券沸腾解锁条件后，在本次向特定对象刊行的可转
换公司债券转股期限内，如上市公司股票一语气 30 个往来日的收盘价钱不低于当
期转股价钱的 130%时，上市公司董事会有权建议强制转股决策，并提交股东会
表决，该决策须经出席股东会的股东所握表决权的三分之二以上通过方可实施，
股东会进行表决时，握有本次刊行的可调理公司债券的股东应当规避。通过上述
范例后，上市公司有权诓骗强制转股权，将本次刊行的可调理公司债券按照那时
灵验的转股价钱强制调理为上市公司平庸股股票。
若在上述往来日内转股价钱因发生派息、送股、配股、成本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的往来日按调整前的转股价钱和
收盘价钱筹算，调整日及之后的往来日按调整后的转股价钱和收盘价钱筹算。
本次刊行的可调理公司债券转股的股份来源为上市公司新刊行的股份及/或
上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。
本次刊行可调理公司债券不设担保，不安排评级。
（1）常州优融、上海迈环通过本次往来取得的上市公司可调理公司债券及
该等可调理公司债券转股取得的股份，自本次刊行可调理公司债券结果之日起
限内可字据本次往来决策商定实施转股，转股后的股份应当接续锁定，直至上述
限售期限届满，转股前后的限售期限应合并筹算。但在适用法律许可前提下的转
让不受此限（包括但不限于因事迹补偿而发生的回购行动）；在沸腾上述法定限
售期的同期，常州优融、上海迈环通过本次往来取得的可调理公司债券及该等可
调理公司债券转股取得的股份，在事迹承诺期（即 2025 年度、2026 年度及 2027
年度）内将按照每个司帐年度相应的事迹补偿义务触发情况或履行情况分期解锁，
未沸腾干系条件不得解锁，未经解锁部分不得转让；
（2）常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保因本次往来取得的上市公
司可调理公司债券及该等可调理公司债券转股取得的股份，自本次刊行可调理公
司债券结果之日起 12 个月内不得转让。因本次往来取得的上市公司可调理公司
债券在上述限售期限内可字据本次往来决策商定实施转股，转股后的股份应当继
续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并筹算；
（3）芜湖华安因本次往来取得的可调理公司债券自本次刊行结果之日起 36
个月内不得转让。芜湖华安因本次往来取得的可调理公司债券在上述限售期限内
不错字据商定实施转股，转股后的股份应当接续锁定，直至上述限售期限届满，
转股前后的限售期限应合并筹算；
（4）上述限售期内，各往来对方基于本次往来取得的可调理公司债券转股
后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应看成可转债转股取得的股
份投降上述限售期安排；
（5）如上述限售期安排与中国证监会及深交所的监管看法不符的，各往来
对方将字据中国证监会及深交所的监管看法相应调整限售期承诺。
因本次刊行的可调理公司债券转股而增多的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的悉数平庸股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分拨，享有同等权益。
上市公司将字据干系法律法例当令聘用本次刊行的可调理公司债券的受托
照应东说念主，并就受托照应干系事宜与其坚韧债券受托照应公约。
债券受托照应公约主要内容包括但不限于受托照应事项授权范围、利益突破
风险重视科罚机制、与债券握有东说念主权益密切干系的讲错使命等商定。
投资者认购或握有本次刊行可转债视作同意债券受托照应公约、公司可调理
公司债券握有东说念主会议规则及《重组敷陈书》中其他干系公司、债券握有东说念主权力义
务的干系商定。
（1）可调理公司债券握有东说念主的权力
①依照法律、行政法例等干系划定参与或者录用代理东说念主参与债券握有东说念主会议
并诓骗表决权；
②按商定的期限和方式要求公司偿付可调理公司债券本金与利息；
③字据《重组敷陈书》商定的条件将所握有的本次可调理公司债券转为公司
股票；
④字据《重组敷陈书》商定的条件诓骗回售权（如有）；
⑤依照法律、行政法例及《公司划定》的划定转让、赠与或质押其所握有的
本次可调理公司债券；
⑥依照法律、《公司划定》的划定取得干系信息；
⑦法律、行政法例及《公司划定》所赋予的其看成公司债权东说念主的其他权力。
（2）可调理公司债券握有东说念主的义务
①投降公司所刊行的本次可调理公司债券条目的干系划定；
②依其所认购的可调理公司债券数额交纳认购资金；
③投降债券握有东说念主会议形成的灵验决议；
④除法律、法例划定及《重组敷陈书》商定之外，不得要求公司提前偿付本
次可调理公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法例及《公司划定》划定应当由债券握有东说念主承担的其他义务。
（3）债券握有东说念主会议的权限范围
①当公司建议变更《重组敷陈书》商定的决策时，对是否同意公司的建议作
出决议，但债券握有东说念主会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本
次债券利率和期限、取消《重组敷陈书》中的赎回或回售条目（如有）等；
②当公司未能按期支付本次可调理公司债券本息时，对是否同意干系科罚方
案作出决议，对是否通过诉讼等范例强制公司和担保东说念主（如有）偿还债券本息作
出决议，对是否参与公司的整顿、息争、重组或者破产的法律范例作出决议；
③当公司减资（因职工握股磋磨、股权激励回购股份或公司为珍贵公司价值
及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、赶走或者苦求破产
时，对是否接受公司建议的建议，以及诓骗债券握有东说念主照章享有的权力决策作出
决议；
④当担保东说念主（如有）发生紧要不利变化时，对诓骗债券握有东说念主照章享有权力
的决策作出决议；
⑤当发生对债券握有东说念主权益有紧要影响的事项时，对诓骗债券握有东说念主照章享
有权力的决策作出决议；
⑥在法律划定许可的范围内对公司可调理公司债券握有东说念主会议规则的修改
作出决议；
⑦对变更、解聘债券受托照应东说念主作出决议；
⑧法律、行政法例和范例性文献划定应当由债券握有东说念主会议作出决议的其他
情形。
（4）债券握有东说念主会议的召开情形
在本次刊行的可调理公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之
一的，应召集债券握有东说念主会议：
①公司拟变更《重组敷陈书》的商定；
②拟更正公司可调理公司债券握有东说念主会议规则；
③拟变更、解聘债券受托照应东说念主或变更受托照应公约的主要内容；
④公司不行按期支付本次可调理公司债券的本息；
⑤公司减资（因实施职工握股磋磨、股权激励或公司为珍贵公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债才调发生紧要不利
变化，需要决定或者授权采取相应法子；
⑥公司分立、被托管、赶走、苦求破产或者照章进入破产范例；
⑦保证东说念主、担保物（如有）或其他偿债保障法子发生紧要变化；
⑧公司、单独或推测握有当期未偿还的可调理公司债券面值总额 10%以上的
债券握有东说念主书面提议召开；
⑨公司照应层不行广泛履行职责，导致刊行东说念主债务反璧才调濒临严重不笃定
性，需要照章采取行动的；
⑩公司建议债务重组决策的；
?发生其他对债券握有东说念主权益有紧要内容影响的事项；
?字据法律、行政法例、中国证监会、深圳证券往来所及公司可调理公司
债券握有东说念主会议规则的划定，应当由债券握有东说念主会议审议并决定的其他事项。
（5）下列机构或东说念主士不错通过书面方式提议召开债券握有东说念主会议
①债券受托照应东说念主；
②公司董事会；
③单独或推测握有当期未偿还的可调理公司债券面值总额 10%以上的债券
握有东说念主书面提议；
④干系法律法例、中国证监会、深圳证券往来所划定的其他机构或东说念主士。
（1）组成可转债讲错的情形
①本次可转债到期、加快反璧（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未
能偿付到期应付本金；
②上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；
③上市公司不履行或违背受托照应公约项下的任何承诺，且该等不履行或违
反承诺情形对上市公司履行本次可转债的还本付息义务产生内快乐紧要影响，在
经债券受托照应东说念主书面报告，或经单独或推测握有本次可转债未偿还债券面值总
额 10%以上的债券握有东说念主书面报告，该讲错仍未得到纠正；
④在本次可转债存续期内，上市公司发生赶走、刊出、被消释营业派司、停
业、清理、丧失反璧才调、被法院指定继承东说念主或已动手干系的法律范例；
⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法
或司法机构或权力部门的指示、国法或号令，或上述划定的说明的变更导致上市
公司在受托照应公约或本次可转债项下义务的履行变得分歧法；
⑥上市公司信息袒露文献存在失实记录、误导性述说或者紧要遗漏，且致使
债券握有东说念主遇到紧要损失的；
⑦其他对本次可转债的按期付息兑付产生紧要不利影响的情形。
（2）讲错使命的承担方式
上述讲错事件发生时，上市公司应当承担相应的讲错使命，包括但不限于按
照《重组敷陈书》的商定向可转债握有东说念主实时、足额支付本金及/或利息以及迟
延支付本金及/或利息产生的罚息、讲错金等，并就受托照应东说念主因上市公司讲错
事件承担干系使命变成的损失赐与抵偿。
（3）争议科罚机制
本次可调理公司债券刊行适用中国法律并依其说明。
本次可调理公司债券刊行和存续时代所产生的争议，起头应在争议各方之间
协商科罚。若是协商科罚不成，争议各方有权按照受托照应公约、债券握有东说念主会
议规则等划定，向有统治权的东说念主民法院拿告状讼。当产生任何争议及任何争议正
按前条商定进行科罚时，除争议事项外，各方有权接续诓骗本次可转债刊行及存
续期的其他权力，并应履行其他义务。
在交割日后 30 个管事日内，由上市公司指定的合乎《证券法》划定的审计
机构对标的公司进行审计并出具专项审计敷陈，笃定过渡期内本次重组所涉一说念
标的钞票产生的损益。
本次往来所涉一说念标的钞票在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡
期内产生的耗费部分，由常州优融、上海迈环按照各自转让的标的公司股权占其
推测转让的标的公司股权的比例以现款方式向标的公司补足。
（三）召募配套资金具体决策
本次往来中，上市公司拟向特定对象刊行股票召募配套资金的股票刊行种类
为东说念主民币平庸股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所主板。
本次往来中，上市公司向特定对象刊行股票召募配套资金的订价基准日为向
特定对象刊行股票刊行期首日，股票刊行价钱不低于订价基准日前 20 个往来日
公司股票往来均价的 80%。
本次向特定对象刊行股份召募配套资金采取询价刊行方式，具体刊行价钱将
在本次刊行股份召募配套资金经深交所审核通过并经中国证监会赐与注册后，由
上市公司董事会字据股东会授权，按照干系法律、行政法例及范例性文献的划定，
并字据询价情况，与本次刊行的镇定财务参谋人（主承销商）协商笃定。
在订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派息、送股、成本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次刊行价钱将按照中国证监会和深交所的干系规则进
行相应调整。
上市公司拟向不杰出 35 名特定投资者刊行股票召募配套资金。
上市公司拟召募配套资金总金额不杰出 20,739.63 万元，用于补充标的公司
流动资金及偿还银行贷款、支付本次往来的现款对价及中介机构用度，未杰出本
次往来拟购买钞票往来价钱的 100%（不包括往来对方芜湖华何在本次预案袒露
前六个月内以现款增资入股标的钞票部分对应的往来价钱）。最终刊行数目将在
本次重组经深交所审核通过并经中国证监会赐与注册后，按照《刊行注册照应办
法》等的干系划定，字据询价结果最终笃定。
本次配套召募资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份刊行结果之
日起 6 个月内不得转让。上述锁依期内，配套召募资金认购方由于上市公司送股、
转增股本等原因增握的上市公司股份，亦应投降上述承诺。
如前述锁依期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套召募资金认购方
将字据监管机构的最新监管看法进行相应调整。
上市公司在本次往来完成前的滚存未分拨利润由本次往来完成后上市公司
的新老股东共同享有。
本次召募配套资金拟用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款、支付本次
往来的现款对价及中介机构用度，具体用途如下：
单元：万元
序 占召募配套资金
状貌称号 拟过问召募资金金额
号 比例（%）
推测 20,739.63 100.00
在本次配套召募资金到位之前，公司若字据施行情况自筹资金先行支拨，在
配套召募资金到位后，将使用配套召募资金置换已支拨的自筹资金。
三、本次往来的性质
（一）本次往来不组成紧要钞票重组
本次往来中领益智造拟购买往来对方推测握有的江苏科达 66.46%股权。根
据领益智造、江苏科达经审计的 2024 年度财务数据以及本次往来作价情况，相
关财务比例筹算如下：
单元：万元
状貌 上市公司 标的公司 比例
钞票总额与往来额孰高 4,516,119.23 132,753.26 2.94%
营业收入 4,421,122.44 89,884.35 2.03%
钞票净额与往来额孰高 1,980,767.00 33,230.00 1.68%
注：（1）字据《重组照应办法》的干系划定，江苏科达钞票净额以本次往来价钱 33,230.00
万元看成筹算目的，江苏科达的钞票总额、营业收入取自其一经审计的 2024 年度合并财务
报表。
（2）领益智造的钞票总额、钞票净额、营业收入取自其经审计的 2024 年度财务报表。
字据上述筹算结果，江苏科达钞票总额、营业收入、钞票净额占上市公司
第十二条的划定，本次往来不组成上市公司紧要钞票重组。
本次往来波及刊行可调理公司债券购买钞票，需要经深交所审核通过并经中
国证监会赐与注册，且履行完了其他必要的审批/备案范例（包括但不限于需要
履行的干系反把持报告范例等）后方可实施。
（二）本次往来不组成关联往来
本次刊行可调理公司债券及支付现款购买钞票的往来对方在往来前与上市
公司稀奇关联方之间不存在关联关系，刊行可调理公司债券及支付现款购买钞票
完成后无往来对方握有上市公司股份杰出 5%。字据《股票上市规则》的划定，
本次往来不组成关联往来。
（三）本次往来不组成重组上市及判断依据
本次往来前 36 个月内，上市公司施行左右权未发生变更。本次往来前后，
上市公司的控股股东均为领胜投资，施行左右东说念主均为曾芳勤女士，本次往来不会
导致上市公司左右权变更，字据《重组照应办法》的干系划定，本次往来不组成
重组上市。
四、本次往来对于上市公司的影响
（一）本次往来对上市公司主营业务的影响
本次往来标的公司是一家专科坐褥汽车模样板、副模样板、门护板、立柱等
饰件的汽车零部件公司，领有多家整车厂商一级供应商的天禀，在与整车厂商的
始终配套服务中蕴蓄了丰富的配套教导。本次往来完成后，上市公司将快速切入
具备开阔市集出路的汽车饰件行业，取得汽车表里饰件系统零部件及模具的联想、
制造及销售才调，潜入在汽车产业畛域的布局，丰富并完善在汽车畛域的居品矩
阵，分享江苏科达的客户资源，拓宽新的客户渠说念及应用畛域，并为谄谀汽车电
动化、智能化发展趋势及探索 AI 末端硬件的扩大应用提供了基础。
（二）本次往来对上市公司股权结构的影响
本次往来前后，公司的控股股东均为领胜投资，施行左右东说念主均为曾芳勤。本
次往来不会导致公司左右权变更。限制 2024 年 12 月 31 日，上市公司总股本为
认购的可调理公司债券握有东说念主将所握有的该等可调理公司债券以启动转股价钱
调理为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：
重组前 重组后
股东称号 握股数目 握股数目
占比（%） 占比（%）
（股） （股）
领胜投资（江苏）有限公司 4,139,524,021 59.07 4,139,524,021 58.77
曾芳勤 144,536,846 2.06 144,536,846 2.05
香港中央结算有限公司 122,493,711 1.75 122,493,711 1.74
广东领益智造股份有限公司
－2024 年职工握股磋磨
广东领益智造股份有限公司
－2022 年职工握股磋磨
中国成立银行股份有限公司
－景顺长城筹商精选股票型 16,673,257 0.24 16,673,257 0.24
证券投资基金
招商银行股份有限公司－广
发电子信息传媒产业精选股 15,519,570 0.22 15,519,570 0.22
票型发起式证券投资基金
新华东说念主寿保障股份有限公司
－传统－平庸保障居品
重组前 重组后
股东称号 握股数目 握股数目
占比（%） 占比（%）
（股） （股）
-018L-CT001 深
中国成立银行股份有限公司
－民生加银握续成长夹杂型 14,000,000 0.20 14,000,000 0.20
证券投资基金
刘龙贵 13,662,900 0.19 13,662,900 0.19
常州优融 - - 22,426,984 0.32
上海迈环 - - 1,730,769 0.02
芜湖华安 - - 3,925,692 0.06
常州青枫 - - 3,611,661 0.05
常州星远 - - 1,620,000 0.02
常州超领 - - 1,312,430 0.02
江苏信保 - - 1,205,276 0.02
其他股东 2,479,062,400 35.37 2,479,062,400 35.19
推测 7,008,177,819 100.00 7,044,010,631 100.00
注：表中列示的本次往来前股东握股情况引自上市公司 2024 年 12 月 31 日股东名册，
往来对方取得新增股份数目按照向下取整精准至整数股。
（三）本次往来对上市公司主要财务目的的影响
字据容诚对上市公司备考合并财务报表出具的《备考财务报表审阅敷陈》
（容
诚阅字2025518Z0002 号），以及上市公司本次往来前最近一年审计敷陈，本次
往来完成前后（未研究配套融资），公司的主要财务数据对比情况如下：
状貌
往来前 备考数
总钞票（万元） 4,516,119.23 4,668,378.60
包摄于母公司股东的悉数者权益（万元） 1,980,767.00 1,983,490.45
营业收入（万元） 4,421,122.44 4,511,006.79
包摄于母公司悉数者净利润（万元） 175,349.21 178,072.66
基本每股收益（元/股） 0.25 0.25
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.25
若是本次往来得以实施，公司总钞票限制、收入限制等将增多，包摄于母公
司股东的悉数者权益不存在彰着变化，不存在摊薄当期每股收益的情况。
五、本次往来的决策经过和审批情况
（一）本次往来一经履行的决策和审批范例
限制本敷陈书签署日，本次往来已履行的决策范例及批准包括：
易预案；上市公司镇定董事发表了镇定看法。
往来决策；上市公司镇定董事召开镇定董事特意会议审议通过了本次往来干系的
议案并同意提交董事会审议。
过本次往来决策。
中反把持审查子虚施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕307 号）。
于公司与干系方坚韧附条件见效的议补充公约>的议案》以及《对于更正司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金敷陈书（草案）>稀奇摘录的议案》。
（二）本次往来尚需履行的决策和审批范例
限制本敷陈书签署日，本次往来尚需履行的范例事项包括但不限于：
本次往来决策在取得干系专揽部门的授权、审批和备案范例前，不得实施。
本次往来能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、
批准、审核通过或同意注册的时候均存在不笃定性，提请广大投资者宝贵投资风
险。
六、往来各方报复承诺
（一）上市公司稀奇董事、高档照应东说念主员作出的报复承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
为本次往来出具的说明、承诺及提供的信息均为真是、准
确和圆善的，不存在失实记录、误导性述说或者紧要遗漏，
并对所提供信息的真是性、准确性和圆善性承担相应的法
律使命。
向参与本次往来的各中介机构所提供的贵寓均为真是、准
确、圆善的原始书面贵寓或副本贵寓，贵寓副本或复印件
对于所提供信息
与其原始贵寓或原件一致；悉数文献的签名、印记均是真
上市公司 真是性、准确性和
实的，并已履行该等文献签署和盖印所需的法定范例、获
圆善性的承诺函
得正当授权；不存在职何失实记录、误导性述说或者紧要
遗漏。
袒露而未袒露的合同、公约、安排或其他事项。
实、准确、圆善，不存在职何失实记录、误导性述说或者
紧要遗漏，并对其真是性、准确性和圆善性承担相应的法
律使命。
体，具备《上市公司紧要钞票重组照应办法》等干系法律、
法例及范例性文献划定的参与本次往来的主体经验。
东说念主民共和国公司法》等法律、法例、范例性文献和公司章
程划定的任职经验和义务，不存在严重损伤投资者的正当
权益和社会各人利益的紧要坐法行动。
不存在紧要失信情况。最近三年内不存在受到行政处罚（与
证券市集彰着无关的除外）、刑事处罚或者波及与经济纠
纷干系的紧要民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期
对于称职及诚信 偿还大额债务、上市后不范例承诺、承诺未履行或未履行
上市公司 情况的声明和承 完了的情形。
诺 4、限制本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司证券
刊行注册照应办法》第十一条文矩的不得向特定对象刊行
股票的下列情形：（1）私自改动上次召募资金用途未作纠
正，或者未经股东会认同；（2）最近一年财务报表的编制
和袒露在紧要方面不合乎企业司帐准则或者干系信息袒露
规则的划定；最近一年财务司帐敷陈被出具狡赖看法或者
无法表透露见的审计敷陈；最近一年财务司帐敷陈被出具
保钟情见的审计敷陈，且保钟情见所波及事项对上市公司
的紧要不利影响尚未排除。本次刊行波及紧要钞票重组的
除外；（3）现任董事和高档照应东说念主员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券往来所公开驳倒；
（4）上市公司或者其现任董事和高档照应东说念主员因涉嫌犯警
承诺方 承诺事项 承诺内容
正在被司法机关立案考察或者涉嫌坐法违纪正在被中国证
监会立案拜访；（5）控股股东、施行左右东说念主最近三年存在
严重损伤上市公司利益或者投资者正当权益的紧要坐法行
为；（6）最近三年存在严重损伤投资者正当权益或者社会
各人利益的紧要坐法行动。
刊行注册照应办法》第十四条文矩的不得刊行可调理公司
债券的下列情形：（1）对已公开刊行的公司债券或者其他
债务有讲错或者延长支付本息的事实，仍处于接续状态；
（2）违背《中华东说念主民共和国证券法》划定，改动公开刊行
公司债券所募资金用途。
情形，上市公司利益或者投资者正当权益不存在被控股股
东或施行左右东说念主严重损伤且尚未排除的情形。
机构（如有）不存在因涉嫌本次往来干系的内幕往来被中
国证监会立案拜访或者被司法机关立案考察的情况。
机构（如有）不存在《上市公司监管教导第 7 号——上市
公司紧要钞票重组干系股票特别往来监管》第十二条文矩
的情形，即“因涉嫌本次紧要钞票重组干系的内幕往来被
立案拜访或者立案考察的，自强案之日起至使命认定前不
得参与任何上市公司的紧要钞票重组。中国证监会作出行
对于不存在不得
政处罚或者司法机关照章讲求处分的，上述主体自中
参与任何上市公
上市公司 国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出干系裁判生
司紧要钞票重组
效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的紧要
情形的说明
钞票重组。”
左右的机构（如有）不存在透露本次往来的干系内幕信息
及利用本次往来干系内幕信息进行内幕往来的情形，并保
证采取必要法子对本次往来的贵寓和信息严格散失，不向
任何第三方袒露该等贵寓和信息，但有权机关要求袒露或
者向为完成本次往来而聘用的中介机构提供本次往来干系
信息的除外。
承诺方 承诺事项 承诺内容
整，不存在失实记录、误导性述说或者紧要遗漏，并对所
提供信息的真是性、准确性和圆善性承担相应的法律使命。
上市公司 2、本东说念主保证向参与本次往来的各中介机构所提供的贵寓均
对于所提供信息
董事、高 为真是、准确、圆善的原始贵寓或副本贵寓，副本贵寓或
真是性、准确性和
级照应东说念主 复印件与其原始贵寓或原件一致；悉数文献的签名、印记
圆善性的承诺函
员 均是真是的，不存在职何失实记录、误导性述说或者紧要
遗漏。
述说或者紧要遗漏，被司法机关立案考察或者被中国证监
承诺方 承诺事项 承诺内容
会立案拜访的，在形成拜访论断当年，不转让在该上市公
司领有权益的股份，并于收到立案检察报告的 2 个往来日
内将暂停转让的书面苦求和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本东说念主向证券往来所和证券登记结算机构申
请锁定；未在 2 个往来日内提交锁定苦求的，授权董事会
核实后凯旋向证券往来所和证券登记结算机构报送本东说念主的
身份信息和账户信息并苦求锁定；董事会未向证券往来所
和证券登记结算机构报送本东说念主的身份信息和账户信息的，
授权证券往来所和证券登记结算机构凯旋锁定干系股份。
如拜访论断发现有在坐法违纪情节，本东说念主承诺锁定股份自
愿用于干系投资者抵偿安排。
失的，本东说念主兴隆照章承担相应抵偿使命。
规、范例性文献和公司划定划定的任职经验和义务，不存
在严重损伤投资者的正当权益和社会各人利益的紧要坐法
行动。
上市公司
对于称职及诚信 不存在受到行政处罚（与证券市集彰着无关的除外）、刑
董事、高
情况的声明和承 事处罚或者波及与经济纠纷干系的紧要民事诉讼或者仲裁
级照应东说念主
诺 的情况，也不存在未按期偿还大额债务、上市后不范例承
员
诺、承诺未履行或未履行完了的情形。
年受到证券往来所公开驳倒，或者因涉嫌犯警正在被司法
机关立案考察或者涉嫌坐法违纪正在被中国证监会立案调
查的情形。
干系的内幕往来被中国证监会立案拜访或者被司法机关立
案考察的情况。
教导第 7 号——上市公司紧要钞票重组干系股票特别往来
监管》第十二条文矩的情形，即“因涉嫌本次紧要钞票重
组干系的内幕往来被立案拜访或者立案考察的，自强案之
日起至使命认定前不得参与任何上市公司的紧要钞票重
上市公司 对于不存在不得
组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关照章讲求刑事
董事、高 参与任何上市公
使命的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司
级照应东说念主 司紧要钞票重组
法机关作出干系裁判见效之日起至少三十六个月内不得参
员 情形的说明
与任何上市公司的紧要钞票重组。”
干系内幕信息及利用本次重组干系内幕信息进行内幕往来
的情形，并保证采取必要法子对本次往来的贵寓和信息严
格散失，不向任何第三方袒露该等贵寓和信息，但有权机
关要求袒露或者向为完成本次往来而聘用的中介机构提供
本次往来干系信息的除外。
上市公司 1、自上市公司初度袒露本次往来干系信息之日起至本次交
对于至本次往来
董事、高 易实施完了时代，本东说念主不存在减握上市公司股票的磋磨，
实施完了时代的
级照应东说念主 将不会有减握上市公司股票行动。上述股份包括本东说念主本次
减握磋磨承诺
员 往来前握有的上市公司股份以及在上述时代内因上市公司
承诺方 承诺事项 承诺内容
分成送股、成本公积转增股本等形成的养殖股份。本承诺
函自本东说念主签署之日起见效。
失的，本东说念主兴隆照章承担对上市公司或者其他投资者的赔
偿使命。
东说念主员的职责，珍贵公司和全体股东的正当权益。
送利益，也不采取其他方式损伤公司利益。
束。
的投资、破费行动。
上市公司 5、本东说念主承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬轨制与公司
对于摊薄即期回
董事、高 填补答复法子的履行情况相挂钩。
报采取填补法子
级照应东说念主 6、若上市公司后续推出股权激励政策，本东说念主承诺拟公布的
的承诺
员 公司股权激励的行权条件将与公司填补答复法子的履行情
况相挂钩。
券往来所等证券监管机构就填补答复法子稀奇承诺作出另
行划定或建议其他要求的，本东说念主承诺届时将按照最新划定
出具补充承诺。
司或者股东变成损失的，本东说念主兴隆照章承担对上市公司或
者股东的抵偿使命。
（二）上市公司控股股东、施行左右东说念主作出的报复承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
确和圆善，不存在失实记录、误导性述说或者紧要遗漏，
并对所提供信息的真是性、准确性和圆善性承担相应的法
律使命。
贵寓均为真是、准确、圆善的原始贵寓或副本贵寓，副本
贵寓或复印件与其原始贵寓或原件一致；悉数文献的签名、
印记均是真是的，不存在职何失实记录、误导性述说或者
对于所提供信息 紧要遗漏。
领胜投资、 真是性、准确性 3、如本次往来所袒露或提供的信息涉嫌失实记录、误导性
曾芳勤 和圆善性的承诺 述说或者紧要遗漏，被司法机关立案考察或者被中国证监
函 会立案拜访的，在形成拜访论断当年，不转让在该上市公
司领有权益的股份，并于收到立案检察报告的 2 个往来日
内将暂停转让的书面苦求和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本公司/本东说念主向证券往来所和证券登记结算
机构苦求锁定；未在 2 个往来日内提交锁定苦求的，授权
董事会核实后凯旋向证券往来所和证券登记结算机构报送
本公司/本东说念主的身份信息和账户信息并苦求锁定；董事会未
向证券往来所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息
和账户信息的，授权证券往来所和证券登记结算机构凯旋
承诺方 承诺事项 承诺内容
锁定干系股份。如拜访论断发现有在坐法违纪情节，本公
司/本东说念主承诺锁定股份自愿用于干系投资者抵偿安排。
变成损失的，本公司/本东说念主兴隆照章承担相应抵偿使命。
场彰着无关的除外）、刑事处罚或者波及与经济纠纷干系
的紧要民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大
额债务、不范例承诺、承诺未履行或未履行完了等紧要失
信情形。
对于称职及诚信
领胜投资、 2、本公司/本东说念主最近三年内不存在受到中国证监会行政处
情况的声明和承
曾芳勤 罚、最近一年受到证券往来所公开驳倒，或因涉嫌犯警正
诺
在被司法机关立案考察或者涉嫌坐法违纪正在被中国证监
会立案拜访的情形。
市公司违纪为本公司提供担保等严重损伤上市公司利益或
者投资者正当权益的紧要坐法行动。
易实施完了时代，本公司/本东说念主不存在减握上市公司股票的
磋磨，将不会有减握上市公司股票行动。上述股份包括本
对于至本次往来 公司/本东说念主本次往来前握有的上市公司股份以及在上述时代
领胜投资、
实施完了时代的 内因上市公司分成送股、成本公积转增股本等形成的养殖
曾芳勤
减握磋磨承诺 股份。本承诺函自本公司/本东说念主签署之日起见效。
变成损失的，本公司/本东说念主兴隆照章承担对上市公司或者其
他投资者的抵偿使命。
划定》的干系划定诓骗股东权力，不越权羁系上市公司经
营照应行动，不侵占上市公司利益。
对于摊薄即期回 往来所等证券监管机构就填补答复法子稀奇承诺作出另行
领胜投资、
报采取填补法子 划定或建议其他要求的，本公司/本东说念主承诺届时将按照最新
曾芳勤
的承诺 划定出具补充承诺。
报法子及本承诺，如违背本承诺或拒不履行本承诺给上市
公司或者其他股东变成损失的，本公司/本东说念主同意字据法律、
法例及证券监管机构的干系划定承担相应的法律使命。
主体左右的机构（如有）不存在因涉嫌本次往来干系的内
幕往来被中国证监会立案拜访或者被司法机关立案考察的
情况；
对于不存在不得
主体左右的机构（如有）不存在《上市公司监管教导第 7
领胜投资、 参与任何上市公
号——上市公司紧要钞票重组干系股票特别往来监管》第
曾芳勤 司紧要钞票重组
十二条文矩的情形，即“因涉嫌本次紧要钞票重组干系的
情形的说明
内幕往来被立案拜访或者立案考察的，自强案之日起至责
任认定前不得参与任何上市公司的紧要钞票重组。中国证
监会作出行政处罚或者司法机关照章讲求处分的，上
述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出
干系裁判见效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市
承诺方 承诺事项 承诺内容
公司的紧要钞票重组。”
主体左右的机构（如有）不存在透露本次往来的干系内幕
信息及利用本次往来干系内幕信息进行内幕往来的情形，
并保证采取必要法子对本次往来的贵寓和信息严格散失，
不向任何第三方袒露该等贵寓和信息，但有权机关要求披
露或者向为完成本次往来而聘用的中介机构提供本次往来
干系信息的除外。
任。
财务等方面与本公司/本东说念主左右的其他企业统统分开，上市
公司的业务、钞票、东说念主员、财务和机构镇定。
对于保握上市公
领胜投资、 东说念主员、财务等方面丧失镇定性的潜在风险，本次往来完成
司镇定性的承诺
曾芳勤 后，本公司/本东说念主看成上市公司的控股股东/施行左右东说念主将继
函
续保证上市公司在业务、钞票、机构、东说念主员、财务的镇定
性。
任。
与上市公司之间的关联往来。
法幸免或者有合理原因而发生的关联往来，本公司/本东说念主及
所左右的其他企业将字据干系法律、法例和范例性文献以
及上市公司里面治理轨制的划定履行决策范例和信息袒露
义务，遵循对等、自愿、等价和有偿的一般交易原则及国
家干系政策与上市公司坚韧关联往来公约，并确保关联交
对于范例并减少
领胜投资、 易的价钱公允，关联往来价钱原则上不偏离市集镇定第三
关联往来的承诺
曾芳勤 方的价钱或收费的圭臬、国度订价或携带价钱（若有），
函
以珍贵上市公司稀奇股东的利益。
法转化上市公司的资金、利润，不利用关联往来损伤上市
公司稀奇下属企业以及非关联股东的利益。
制权时代灵验。如本公司/本东说念主违背上述承诺给上市公司及
其中小股东及下属企业变成损失，本公司/本东说念主将照章承担
相应的法律使命。
一、限制本承诺函出具之日，本公司/本东说念主及所左右的其他
企业未凯旋或盘曲从事与上市公司同样或相似的业务，未
领有从事与上市公司同样、相似业务的其他控股公司、联
营公司及配合公司。
二、为了幸免对上市公司的坐褥筹划组成新的（或可能的）、
领胜投资、 对于幸免同行竞
凯旋（或盘曲）的业务竞争，本次往来完成后，本公司/本
曾芳勤 争的承诺函
东说念主看成上市公司的控股股东/施行左右东说念主时代，本公司/本东说念主
承诺：
企业将不凯旋从事与上市公司同样或近似的居品坐褥及/或
业务筹划；
承诺方 承诺事项 承诺内容
市公司的居品坐褥及/或业务筹划组成竞争或可能组成竞争
的企业；
其他企业及本东说念主担任董事（不含同为两边的镇定董事）及
高档照应东说念主员的企业（以下并称“关联企业”）不凯旋或
盘曲从事、参与或进行与上市公司的居品坐褥及/或业务经
营相竞争的任何行动；
的居品坐褥及/或业务筹划，本公司/本东说念主将幸免成为该等企
业的控股股东或取得该等企业的施行左右权；
本东说念主及/或关联企业将不与上市公司扩张后的居品或业务相
竞争，如本公司/本东说念主及/或关联企业与上市公司扩张后的产
品或业务组成或可能组成竞争，则本公司/本东说念主将躬行及/
或促成关联企业采取法子，以按照最大限定合乎上市公司
利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）住手坐褥组成竞争或可能组成竞争的居品；
（2）住手筹划组成或可能组成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来筹划。
公司因此遇到或产生的任何损失或开支。
（三）往来对方作出的报复承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
干系的信息，并保证所提供的信息真是、准确和圆善，不
存在失实记录、误导性述说或者紧要遗漏，如因提供的信
息存在失实记录、误导性述说或者紧要遗漏，给上市公司
或者投资者变成损失的，将照章承担包括抵偿使命在内的
一说念法律使命。
常州优融、
均为真是、准确、圆善的原始贵寓或副本贵寓，副本贵寓
上海迈环、
或复印件与其原始贵寓或原件一致；悉数文献的签名、印
万 里 扬 管
对于所提供信 章均是真是的，该等文献的签署东说念主员经正当授权并灵验签
理、芜湖华
息真是性、准确 署该文献，不存在职何失实记录、误导性述说或者紧要遗
安、常州青
性和圆善性的 漏；保证已履行了法定的袒露和敷陈义务，不存在应当披
枫、常州星
承诺函 露而未袒露的合同、公约、安排或其他事项；如违背上述
远、常州超
保证，本企业将照章承担一说念法律使命。
领和江苏信
保
述说或者紧要遗漏，被司法机关立案考察或者被中国证券
监督照应委员会立案拜访的，在形成拜访论断当年，本企
业将暂停转让在上市公司领有权益的可转债/股份（如有），
并于收到立案检察报告的 2 个往来日内将暂停转让的书面
苦求和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代本企业向证券往来所和证券登记结算机构苦求锁定；如
本企业未在 2 个往来日内朝上市公司董事会提交暂停转让
承诺方 承诺事项 承诺内容
的书面苦求，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直
接向证券往来所和证券登记结算机构报送本企业的企业信
息和账户信息并苦求锁定；如上市公司董事会未能向证券
往来所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户
信息的，本企业同意授权证券往来所和证券登记结算机构
凯旋锁定干系可转债/股份（如有）。如拜访论断发现本企
业存在坐法违纪情节，本企业承诺自愿锁定可转债/股份（如
有）用于干系投资者抵偿安排。
高档照应东说念主员/履行事务合股东说念主及主要照应东说念主员、本公司控
股股东/好像左右本合股企业的合股东说念主（如有）、本企业实
际左右东说念主（如有）及前述主体左右的机构（如有），均不
存在因涉嫌本次往来干系的内幕往来被立案拜访或立案侦
查的情形，均不存在《上市公司监管教导第 7 号——上市
公司紧要钞票重组干系股票特别往来监管》第十二条文矩
的情形，即“因涉嫌本次紧要钞票重组干系的内幕往来被
常州优融、 立案拜访或者立案考察的，自强案之日起至使命认定前不
上海迈环、 得参与任何上市公司的紧要钞票重组。中国证监会作出行
万 里 扬 管 对于不存在不 政处罚或者司法机关照章讲求处分的，上述主体自中
理、芜湖华 得参与任何上 国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出干系裁判生
安、常州青 市公司紧要资 效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的紧要
枫、常州星 产重组情形的 钞票重组。”
远、常州超 承诺函 2、本企业以及本企业董事、监事、高档照应东说念主员/履行事务
领和江苏信 合股东说念主及主要照应东说念主员、本公司控股股东/好像左右本合股
保 企业的合股东说念主（如有）、本企业施行左右东说念主（如有）及前
述主体左右的机构（如有）不存在透露本次往来的干系内
幕信息及利用本次往来干系内幕信息进行内幕往来的情
形。
合股东说念主及主要照应东说念主员、本公司控股股东/好像左右本合股
企业的合股东说念主（如有）、本企业施行左右东说念主（如有）及前
述主体左右的机构（如有）如违背上述承诺，本企业将依
法承担相应的法律使命。
了标的公司《公司划定》划定的出资义务，出资及/或股权
受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真是且已
一说念交纳或支付，不存在职何失实出资、磨蹭出资、抽逃
常州优融、
出资等违背看成股东所应承担的义务及使命的情形，不存
上海迈环、
在因股东行动可能影响标的公司正当存续的情况。本企业
万 里 扬 管
看成标的公司的股东，真是、正当握有标的公司股权，在
理、芜湖华 对于所握标的
股东主体经验方面不存在职何污点、纠纷或潜在纠纷。
安、常州青 公司股权权属
枫、常州星 的承诺函
的公司股权的一说念权益，包括但不限于占有、使用、收益
远、常州超
及处均权，该等股权权属明晰，不存在职何格式的相信握
领和江苏信
股、录用握股、收益权安排、期权安排、股权代握或者其
保
他任何代表其他方利益的情形，且该等股权未建立任何抵
押、质押、留置等担保权和其他第三方权力，不存在不容
转让、限制转让的其他利益安排，亦不存在被扣押、查封、
冻结、托管等使其权力受到限制或者妨碍权属转让的情形。
承诺方 承诺事项 承诺内容
在本次往来实施完了之前，本企业保证不在所握标的公司
股权上建立质押等任何第三方权力。同期，本企业保证此
种情景握续至标的公司股权登记至上市公司名下。
的权属明晰，不存在职何格式的权属纠纷或潜在纠纷的情
形，该等标的公司股权的过户或者转化不存在本企业里面
决策繁忙或内容性法律繁忙。同期，本企业保证此种情景
握续至标的公司股权登记至上市公司名下。
企业转让标的公司股权的限制性条目；标的公司《公司章
程》、里面照应轨制文献稀奇签署的合同或公约中，以及
标的公司股东之间坚韧的合同、公约或其他文献中，不存
在阻抑本企业转让所握标的公司股权的限制性条目。
给上市公司或者投资者变成损失的，本企业将照章承担赔
偿使命。
合股东说念主、主要照应东说念主员最近五年不存在因违背法律、行政
法例、规章受到行政处罚（与证券市集彰着无关的除外）、
刑事处罚的情形，未波及与经济纠纷干系的紧要民事诉讼
或仲裁。
合股东说念主、主要照应东说念主员最近五年内不存在未按期偿还大额
常州优融、
债务、未履行承诺、被中国证券监督照应委员会采取行政
上海迈环、
监管法子或受到证券往来所步骤处分的情况。
芜湖华安、 对于称职及诚
常州青枫、 信情况的声明
高档照应东说念主员/履行事务合股东说念主、主要照应东说念主员不存在尚未
常州星远、 和承诺函
了结或可预感的紧要诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存
常州超领和
在因涉嫌犯警正被司法机关立案考察或涉嫌坐法违纪正被
江苏信保
中国证券监督照应委员会立案拜访的情形。
高档照应东说念主员/履行事务合股东说念主、主要照应东说念主员不存在其他
损伤投资者正当权益和社会各人利益的紧要坐法行动，亦
不存在其他不良记录。
投资者变成损失的，将照章承担相应法律使命。
不存在因违背法律、行政法例、规章受到行政处罚（与证
券市集彰着无关的除外）、刑事处罚的情形，未波及与经
济纠纷干系的紧要民事诉讼或仲裁。
对于称职及诚 券监督照应委员会浙江监管局出具警示函的行政监管措
万里扬照应 信情况的声明 施、2023 年 8 月 22 日收到深圳证券往来所的监管函，本企
和承诺函 业以及本企业董事、监事、高档照应东说念主员最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
理委员会采取行政监管法子或受到证券往来所步骤处分的
情况。
高档照应东说念主员不存在尚未了结或可预感的紧要诉讼、仲裁
承诺方 承诺事项 承诺内容
或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯警正被司法机关立案
考察或涉嫌坐法违纪正被中国证券监督照应委员会立案调
查的情形。
高档照应东说念主员不存在其他损伤投资者正当权益和社会各人
利益的紧要坐法行动，亦不存在其他不良记录。
投资者变成损失的，将照章承担相应法律使命。
及该等可调理公司债券转股取得的股份，自本次刊行可转
换公司债券结果之日起 12 个月内不得转让。本企业因本次
往来取得的上市公司可调理公司债券在上述限售期限内可
字据本次往来决策商定实施转股，转股后的股份应当接续
锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合
并筹算。但在适用法律许可前提下的转让不受此限（包括
但不限于因事迹补偿而发生的回购行动）。
的可调理公司债券及该等可调理公司债券转股取得的股
份，在事迹承诺期（即 2025 年度、2026 年度及 2027 年度）
内将按照每个司帐年度相应的事迹补偿义务触发情况或履
行情况分期解锁，未沸腾干系条件不得解锁，未经解锁部
分不得转让，具体解锁安排如下：
(1)在标的公司第一个司帐年度（考核期为 2025 年度）未触
发事迹补偿义务的情况下，本企业通过本次往来取得的可
转债数目或转股后的股份数目的可解锁比例就是该考核期
完成的施行净利润占三年累计承诺净利润的比例（以下简
称“承诺净利润完成比例”）且不高于 27.97%（可解锁的
对于本次往来
可转债数目或股份数目按四舍五入精准至个位数，下同）。
常州优融、 取得可调理公
在触发该考核期事迹补偿义务的情况下，如干系补偿义务
上海迈环 司债券锁定的
未履行完了，则本企业不得解锁任何可转债或股份；如相
承诺函
关补偿义务已履行完了，则本企业不错按照当期不错解锁
的比例上限（即 27.97%）进行解锁。前述可解锁的可转债
或股份数目包含本企业因履行事迹补偿义务辛苦朝上市公
司补偿的可转债或股份数目；
(2)在标的公司第二个司帐年度（考核期为 2025 年度、2026
年度）未触发事迹补偿义务的情况下，本企业通过本次交
易取得的可转债数目或转股后的股份数目的可解锁比例等
于该考核期的承诺净利润完成比例且不高于 61.30%。在触
发该考核期事迹补偿义务的情况下，如干系补偿义务未履
行完了，则本企业不得接续解锁可转债或股份；如干系补
偿义务已履行完了，则本企业不错按照当期不错解锁的比
例上限（即 61.30%）接续进行解锁。前述可解锁的可转债
或股份数目包含本企业前期已解锁的可转债或股份数目，
以及因履行事迹补偿义务辛苦朝上市公司补偿的可转债或
股份数目；
(3)在标的公司第三个司帐年度（考核期为 2025 年度、2026
年度及 2027 年度）未触发事迹补偿义务或减值补偿义务的
情况下，本企业因本次往来而取得的可转债数目或转股后
的股份数目可解锁比例为 100%。在触发该考核期事迹补偿
承诺方 承诺事项 承诺内容
义务或减值补偿义务的情况下，如干系补偿义务未履行完
毕，则本企业不得接续解锁可转债或股份；如干系补偿义
务已履行完了，则本企业不错按照当期不错解锁的比例（即
含本企业前期已解锁的可转债或股份数目，以及因履行业
绩补偿义务辛苦朝上市公司补偿的可转债或股份数目。
(4)上述可解锁的可转债或股份解锁时，本企业握有的尚未
转股的可转债数目（即通过本次往来取得的可转债总和减
去已转股的可转债数目，下同）以及可转债转股取得股份
数目，应当远隔按照当期可解锁的比例同步进行解锁。
司债券转股形成的上市公司股份，及因上市公司发生派送
红股、转增股本等原因而相应增多的股份，亦应投降上述
锁定安排。
换公司债券转股形成的股份的转让和往来依照届时灵验的
法律、法例，以及中国证券监督照应委员会、深圳证券交
易所的划定和规则办理。
司债券转股形成的上市公司股份，将优先用于履行事迹补
偿承诺，不得通过质押等方式逃废事迹补偿义务；异日质
押上述可调理公司债券及上市公司股份时，将书面奉告质
权东说念主字据事迹补偿公约上述可调理公司债券及上市公司股
份具有潜在事迹承诺补偿义务情况，并在质押公约中就相
关可调理公司债券及上市公司股份用于支付事迹补偿事项
等与质权东说念主作出明确商定。
监管看法不相符，本企业将字据干系监管看法相应调整。
债券锁定干系内容与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。
及该等可调理公司债券转股取得的股份，自本次刊行可转
换公司债券结果之日起 12 个月内不得转让。本企业因本次
往来取得的上市公司可调理公司债券在上述限售期限内可
字据商定实施转股，转股后的股份应当接续锁定，直至上
述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并筹算。
常州青枫、 对于本次往来 司债券转股形成的上市公司股份，及因上市公司发生派送
常州星远、 取得可调理公 红股、转增股本等原因而相应增多的股份，亦应投降上述
常州超领和 司债券锁定的 锁定安排。
江苏信保 承诺函 3、 上述限售期届满后，该等可调理公司债券及该等可转
换公司债券转股形成的股份的转让和往来依照届时灵验的
法律、法例，以及中国证券监督照应委员会、深圳证券交
易所的划定和规则办理。
相符，本企业将字据干系监管看法相应调整。
债券锁定干系内容与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。
芜湖华安 对于本次往来 1、本企业因本次往来取得的上市公司可调理公司债券自本
承诺方 承诺事项 承诺内容
取得可调理公 次刊行结果之日起 36 个月内不得转让。本企业因本次往来
司债券锁定的 取得的上市公司可调理公司债券在上述限售期限内可字据
承诺函 商定实施转股，转股后的股份应当接续锁定，直至上述限
售期限届满，转股前后的限售期限应合并筹算。
司债券转股形成的上市公司股份，及因上市公司发生派送
红股、转增股本等原因而相应增多的股份，亦应投降上述
锁定安排。
换公司债券转股形成的股份的转让和往来依照届时灵验的
法律、法例，以及中国证券监督照应委员会、深圳证券交
易所的划定和规则办理。
相符，本企业将字据干系监管看法相应调整。
债券锁定干系内容与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。
存在违纪占用标的公司稀奇子公司资金的情况，不存在对
标的公司稀奇子公司非筹划性资金占用的情况。
对于不存在对
常州优融、 标的公司非经
范非筹划性资金占用事项，异日不以任何格式非筹划性占
上海迈环 营性资金占用
用标的公司稀奇子公司资金。
的承诺函
任充分抵偿或补偿由此给上市公司变成的悉数凯旋或盘曲
损失。
万 里 扬 管
理、芜湖华
对于不存在对 存在违纪占用标的公司稀奇子公司资金的情况，不存在对
安、常州青
标的公司非经 标的公司稀奇子公司非筹划性资金占用的情况。
枫、常州星
营性资金占用 2、 如违背上述承诺，本企业兴隆承担由此产生的一说念责
远、常州超
的承诺函 任充分抵偿或补偿由此给上市公司变成的悉数凯旋或盘曲
领和江苏信
损失。
保
取得可调理公司债券锁定的承诺函，本东说念主/本公司证据，在
常州超领承诺的锁定安排时代内，就本东说念主/本公司握有的常
常州超领执 州超领财产份额，本东说念主/本公司不会以任何格式转让或退出，
对于本次往来
行事务合股 亦不会以任何方式转让、让渡或者商定由其他主体部分或
取得可调理公
东说念主九域投资 一说念享有本东说念主/本公司通过常州超领享有的与上市公司股份
司债券锁定的
以及有限合 干系的权益；
承诺函
伙东说念主戴宇超 2、若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管看法不相
符，本东说念主/本公司同意字据干系监管看法相应调整；
相应的法律使命。
企业未凯旋或盘曲从事与上市公司同样或相似的业务，未
常州优融、 对于幸免同行 领有从事与上市公司同样、相似业务的其他控股公司、联
上海迈环 竞争的承诺函 营公司及配合公司。
凯旋（或盘曲）的业务竞争，本次往来完成后，本企业承
承诺方 承诺事项 承诺内容
诺：
（1）非为上市公司利益之目的，本企业及本企业所左右的
其他企业将不凯旋从事与上市公司同样或近似的居品坐褥
及/或业务筹划；
（2）本企业及本企业所左右的其他企业将不会投资于任何
与上市公司的居品坐褥及/或业务筹划组成竞争或可能组成
竞争的企业；
（3）本企业将促使本企业凯旋或盘曲左右的企业不凯旋或
盘曲从事、参与或进行与上市公司的居品坐褥及/或业务经
营相竞争的任何行动；
（4）本企业所参股的企业，如从事与上市公司组成竞争的
居品坐褥及/或业务筹划，本企业将幸免成为该等企业的控
股股东或取得该等企业的施行左右权；
（5）如上市公司尔后进一步扩张居品或业务范围，本企业
及/或关联企业将不与上市公司扩张后的居品或业务相竞
争，如本企业及/或关联企业与上市公司扩张后的居品或业
务组成或可能组成竞争，则本企业将躬行及/或促成关联企
业采取法子，以按照最大限定合乎上市公司利益的方式退
出该等竞争，包括但不限于：
①住手坐褥组成竞争或可能组成竞争的居品；
②住手筹划组成或可能组成竞争的业务；
③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
④将相竞争的业务纳入到上市公司来筹划。
（6）本企业承诺，如违背本承诺条目，本企业将抵偿上市
公司因此遇到或产生的任何损失或开支。
（1）标的公司财务记录上贯通的悉数钞票（包括但不限于
房屋建筑物、构筑物、地皮使用权、常识产权、成立状貌、
坐褥线、主要迷惑等，以下合称“钞票”）为标的公司所
有；干系钞票欠债表和干系附庸文献包括了标的公司施行
一说念领有的钞票和权益，并都在标的公司的占有和左右之
中，标的公司对该等钞票享有圆善的悉数权。
（2）如因标的公司及/或其下属企业于本次往来前的任何自
有、施行使用或租借的钞票权属及/或干系手续等事项的瑕
疵，导致标的公司及/或其下属企业无法广泛使用该等钞票，
或导致标的公司及/或其下属企业与其他任何第三方发生诉
对于本次往来
讼/仲裁/纠纷、受到干系专揽部门的行政处罚或发生安全事
常州优融 干系事项的承
故的，本企业承诺承担因此给标的公司及/或其下属企业造
诺函
成的悉数损失、损伤和开支，包括但不限于因诉讼或仲裁、
罚金、抵偿等经济使命或义务、停产/歇业、寻找替代钞票
及/或波及钞票更换、搬迁所发生的一切损成仇用度，确保
上市公司不会因此遇到任何损失。
（3）就标的公司本次往来前承租的房屋，如因标的公司及
/或其下属企业承租的其他第三方房屋未办理租借备案登
记，且在被专揽机关责令限期改正后落后未改正，导致标
的公司及/或其下属企业被处以罚金，本企业承诺将承担因
此变成标的公司及/或其下属企业的损成仇用度，确保上市
公司不会因此遇到任何损失。
承诺方 承诺事项 承诺内容
如标的公司及/或其下属子公司因任何管事用工、社会保障、
住房公积金干系法律法例履行不范例的情形（如有）而需
要承担补缴、抵偿、或承担滞纳金等任何格式的经济使命
或义务，或受到专揽部门行政处罚，或任何利益干系方以
任何方式建议权力要求且该等要求获专揽部门支握，本企
业同意承担前述一说念的经济补偿、抵偿、罚金稀奇他经济
损失，确保上市公司不会因此遇到任何损失。
于本次往来取得可调理公司债券锁定的承诺函，本东说念主证据，
对于本次往来 在常州优融及上海迈环承诺的锁定安排时代内，本东说念主不会
石建新、史
取得可调理公 以任何格式转让握有的常州优融股权及/或上海迈环份额，
红芬、石东
司债券穿透锁 或者从常州优融及/或上海迈环退出/退伙；
珉
定的承诺函 2、若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管看法不相
符，本东说念主同意字据干系监管看法相应调整；
（四）标的公司稀奇董事、监事、高档照应东说念主员作出的报复承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
为本次往来出具的说明、承诺及提供的信息均为真是、准
确和圆善的，不存在失实记录、误导性述说或者紧要遗漏，
并对所提供信息的真是性、准确性和圆善性承担相应的法
律使命。
向参与本次往来的各中介机构所提供的贵寓均为真是、准
确、圆善的原始书面贵寓或副本贵寓，贵寓副本或复印件
与其原始贵寓或原件一致；悉数文献的签名、印记均是真
实的，并已履行该等文献签署和盖印所需的法定范例、获
得正当授权；不存在职何失实记录、误导性述说或者紧要
遗漏。
对于所提供信息 3、本公司保证已履行法定的袒露和敷陈义务，不存在应当
江苏科达 真是性、准确性和 袒露而未袒露的合同、公约、安排或其他事项。
圆善性的承诺函 4、如本次往来所袒露或提供的信息涉嫌失实记录、误导性
述说或者紧要遗漏，被司法机关立案考察或者被中国证监
会立案拜访的，在形成拜访论断当年，本公司董事、监事、
高档照应东说念主员不转让在该上市公司领有权益的股份，并于
收到立案检察报告的 2 个往来日内将暂停转让的书面苦求
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和证券登记结算机构苦求锁定；未在 2 个往来日内提
交锁定苦求的，授权董事会核实后凯旋向证券往来所和证
券登记结算机构报送身份信息和账户信息并苦求锁定；董
事会未向证券往来所和证券登记结算机构报送的身份信息
和账户信息的，授权证券往来所和证券登记结算机构凯旋
锁定干系股份。如拜访论断发现有在坐法违纪情节，承诺
锁定股份自愿用于干系投资者抵偿安排。
承诺方 承诺事项 承诺内容
体，具备《上市公司紧要钞票重组照应办法》等干系法律、
法例及范例性文献划定的参与本次往来的主体经验。
东说念主民共和国公司法》等法律、法例、范例性文献和公司章
程划定的任职经验和义务，不存在严重损伤投资者的正当
权益和社会各人利益的紧要坐法行动。
不存在紧要失信情况；最近三年内不存在受到行政处罚（与
对于称职及诚信
证券市集彰着无关的除外）、刑事处罚或者波及与经济纠
江苏科达 情况的声明和承
纷干系的紧要民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿
诺
还大额债务、不范例承诺、承诺未履行或未履行完了的情
形；不存在因涉嫌犯警正在被司法机关立案考察或者涉嫌
坐法违纪正在被中国证监会立案拜访的情形。
年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券往来
所公开驳倒的情形。
情形，本公司利益或者投资者正当权益不存在被控股股东
或施行左右东说念主严重损伤且尚未排除的情形。
左右的机构（如有）不存在因涉嫌本次往来干系的内幕交
易被中国证券监督照应委员会立案拜访或者被司法机关立
案考察的情况；
左右的机构（如有）不存在《上市公司监管教导第 7 号——
上市公司紧要钞票重组干系股票特别往来监管》第十二条
划定的情形，即“因涉嫌本次紧要钞票重组干系的内幕交
易被立案拜访或者立案考察的，自强案之日起至使命认定
对于不存在不得 前不得参与任何上市公司的紧要钞票重组。中国证监会作
参与任何上市公 出行政处罚或者司法机关照章讲求处分的，上述主体
江苏科达
司紧要钞票重组 自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出干系裁
情形的说明 判见效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的
紧要钞票重组。”
左右的机构（如有）不存在透露本次往来的干系内幕信息
及利用本次往来干系内幕信息进行内幕往来的情形，并保
证采取必要法子对本次往来的贵寓和信息严格散失，不向
任何第三方袒露该等贵寓和信息，但有权机关要求袒露或
者向为完成本次往来而聘用的中介机构提供本次往来干系
信息的除外。
承诺方 承诺事项 承诺内容
江苏科达 关 于 所 提 供 信 息 1、本东说念主保证为本次往来所提供的干系信息真是、准确和完
董事、监 真是性、准确性和 整，不存在失实记录、误导性述说或者紧要遗漏，并对所
事、高档 圆善性的承诺函 提供信息的真是性、准确性和圆善性承担相应的法律使命。
承诺方 承诺事项 承诺内容
照应东说念主员 2、本东说念主保证向参与本次往来的各中介机构所提供的贵寓均
为真是、准确、圆善的原始贵寓或副本贵寓，副本贵寓或
复印件与其原始贵寓或原件一致；悉数文献的签名、印记
均是真是的，不存在职何失实记录、误导性述说或者紧要
遗漏。
述说或者紧要遗漏，被司法机关立案考察或者被中国证券
监督照应委员会立案拜访的，在形成拜访论断当年，不转
让在上市公司领有权益的股份（如有，下同），并于收到
立案检察报告的 2 个往来日内将暂停转让的书面苦求和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券往来所
和证券登记结算机构苦求锁定；未在 2 个往来日内提交锁
定苦求的，授权董事会核实后凯旋向证券往来所和证券登
记结算机构报送本东说念主的身份信息和账户信息并苦求锁定；
董事会未向证券往来所和证券登记结算机构报送本东说念主的身
份信息和账户信息的，授权证券往来所和证券登记结算机
构凯旋锁定干系股份。如拜访论断发现有在坐法违纪情节，
本东说念主承诺锁定股份自愿用于干系投资者抵偿安排。
失的，本东说念主兴隆照章承担相应抵偿使命。
规、范例性文献和公司划定划定的任职经验和义务，不存
在严重损伤投资者的正当权益和社会各人利益的紧要坐法
行动。
江苏科达
对于称职及诚信 不存在受到行政处罚（与证券市集彰着无关的除外）、刑
董事、监
情况的声明和承 事处罚或者波及与经济纠纷干系的紧要民事诉讼或者仲裁
事、高档
诺 的情况；不存在未按期偿还大额债务、不范例承诺、承诺
照应东说念主员
未履行或未履行完了的情形；不存在因涉嫌犯警正在被司
法机关立案考察或者涉嫌坐法违纪正在被中国证监会立案
拜访的情形。
处罚、最近一年受到证券往来所公开驳倒的情形。
干系的内幕往来被中国证券监督照应委员会立案拜访或者
被司法机关立案考察的情况。
教导第 7 号——上市公司紧要钞票重组干系股票特别往来
监管》第十二条文矩的情形，即“因涉嫌本次紧要钞票重
江苏科达 对于不存在不得 组干系的内幕往来被立案拜访或者立案考察的，自强案之
董事、监 参与任何上市公 日起至使命认定前不得参与任何上市公司的紧要钞票重
事、高档 司紧要钞票重组 组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关照章讲求刑事
照应东说念主员 情形的说明 使命的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司
法机关作出干系裁判见效之日起至少三十六个月内不得参
与任何上市公司的紧要钞票重组。”
干系内幕信息及利用本次往来干系内幕信息进行内幕往来
的情形，并保证采取必要法子对本次往来的贵寓和信息严
格散失，不向任何第三方袒露该等贵寓和信息，但有权机
承诺方 承诺事项 承诺内容
关要求袒露或者向为完成本次往来而聘用的中介机构提供
本次往来干系信息的除外。
或盘曲从事与上市公司同样或相似的业务，未领有从事与
上市公司同样、相似业务的其他控股公司、联营公司及合
营公司。
凯旋（或盘曲）的业务竞争，本次往来完成后，本东说念主承诺：
（1）非为上市公司利益之目的，本东说念主及本东说念主所左右的其他
企业将不凯旋从事与上市公司同样或近似的居品坐褥及/或
业务筹划；
（2）本东说念主及本东说念主所左右的其他企业将不会投资于任何与上
市公司的居品坐褥及/或业务筹划组成竞争或可能组成竞争
的企业；
（3）本东说念主将促使本东说念主凯旋或盘曲左右的企业及本东说念主担任董
事及高档照应东说念主员的企业（以下并称“关联企业”）不直
接或盘曲从事、参与或进行与上市公司的居品坐褥及/或业
对于幸免同行竞
石建新 务筹划相竞争的任何行动；
争的承诺函
（4）本东说念主所参股的企业，如从事与上市公司组成竞争的产
品坐褥及/或业务筹划，本东说念主将幸免成为该等企业的控股股
东或取得该等企业的施行左右权；
（5）如上市公司尔后进一步扩张居品或业务范围，本东说念主及
/或关联企业将不与上市公司扩张后的居品或业务相竞争，
如本东说念主及/或关联企业与上市公司扩张后的居品或业务组成
或可能组成竞争，则本东说念主将躬行及/或促成关联企业采取措
施，以按照最大限定合乎上市公司利益的方式退出该等竞
争，包括但不限于：
①住手坐褥组成竞争或可能组成竞争的居品；
②住手筹划组成或可能组成竞争的业务；
③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
④将相竞争的业务纳入到上市公司来筹划。
（6）本东说念主承诺，如本东说念主违背本承诺条目，本东说念主将抵偿上市
公司因此遇到或产生的任何损失或开支。
（1）标的公司财务记录上贯通的悉数钞票（包括但不限于
房屋建筑物、构筑物、地皮使用权、常识产权、成立状貌、
坐褥线、主要迷惑等，以下合称“钞票”）为标的公司所
有；干系钞票欠债表和干系附庸文献包括了标的公司施行
一说念领有的钞票和权益，并都在标的公司的占有和左右之
中，标的公司对该等钞票享有圆善的悉数权。
对于本次往来相
石建新 （2）如因标的公司及/或其下属企业于本次往来前的任何自
关事项的承诺函
有、施行使用或租借的钞票权属及/或干系手续等事项的瑕
疵，导致标的公司及/或其下属企业无法广泛使用该等钞票，
或导致标的公司及/或其下属企业与其他任何第三方发生诉
讼/仲裁/纠纷、受到干系专揽部门的行政处罚或发生安全事
故的，本东说念主承诺承担因此给标的公司及/或其下属企业变成
的悉数损失、损伤和开支，包括但不限于因诉讼或仲裁、
罚金、抵偿等经济使命或义务、停产/歇业、寻找替代钞票
承诺方 承诺事项 承诺内容
及/或波及钞票更换、搬迁所发生的一切损成仇用度，确保
上市公司不会因此遇到任何损失。
（3）就标的公司本次往来前承租的房屋，如因标的公司及
/或其下属企业承租的其他第三方房屋未办理租借备案登
记，且在被专揽机关责令限期改正后落后未改正，导致标
的公司及/或其下属企业被处以罚金，本东说念主承诺将承担因此
变成标的公司及/或其下属企业的损成仇用度，确保上市公
司不会因此遇到任何损失。
如标的公司及/或其下属子公司因任何管事用工、社会保障、
住房公积金干系法律法例履行不范例的情形（如有）而需
要承担补缴、抵偿、或承担滞纳金等任何格式的经济使命
或义务，或受到专揽部门行政处罚，或任何利益干系方以
任何方式建议权力要求且该等要求获专揽部门支握，本东说念主
同意承担前述一说念的经济补偿、抵偿、罚金稀奇他经济损
失，确保上市公司不会因此遇到任何损失。
（本页无正文，为《广东领益智造股份有限公司刊行可调理公司债券及支付现款
购买钞票并召募配套资金敷陈书（草案）摘录》之盖印页）
广东领益智造股份有限公司
年 月 日
