一纸以股权补偿交游差价的条约，将海利生物（603718.SH）推到了风口浪尖。

　　近期，海利生物肃穆通知，将“被迫”以3.993亿元的对价，收购控股子公司陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）剩余的41%股权。交游完成后，公司对瑞盛生物的捏股比例将从55%升至96%。

　　海利生物方面在公告中暗示，本次交游完成后，公司对瑞盛生物的规章将进一步加强，成心于举座资源调配和整合，优化口腔业务的团结责罚，栽种运营效果，恰当公司政策发展标的，成心于栽种举座业务竞争力。

　　《中国揣度报》记者注重到，当作海利生物口腔业务板块的中枢，瑞盛生物从2024年10月被高调收购，到如今估值大幅缩水、事迹承诺砍半，仅用了一年时候。而这笔交游因订价合感性、关联交游透明度等疑问，已在公告讦布当晚收到上交所下发的监监工作函。

　　针对这次收购的具体安排及监管函等问题，记者日前向海利生物方面致函采访，但死一火发稿，未获公司方面复兴。其间记者屡次拨打公司证券部电话，但并未有东谈主接听。

　　交游订价惹争议

　　这场交游的源流是2024年10月，海利生物为了向口腔组织赞成与再生材料限制转型，豪掷 9.35亿元现款收购了好意思伦责罚有限公司（以下简称“好意思伦公司”）捏有的瑞盛生物55%股权。

　　交游落地时的财务数据颇为亮眼：瑞盛生物2024年罢了了1.38亿元的净利润，逾额完成了往日度的事迹承诺。海利生物一度以为找到了新的事迹增长点。

　　可是，阛阓环境的巨变很快便带来了冷酷的履行。由于行业竞争者加多激励的“价钱战”影响清晰，以及联系税收优惠政策推论收紧，瑞盛生物的事迹在2025年第二季度开动出现下滑。2025年第二季度，瑞盛生物的居品价钱环比降幅高达40%。与此同期，新插足者大量采用廉价竞争策略，瑞盛生物为保住阛阓份额只可被迫大幅降价。

　　雪上加霜的是，瑞盛生物的税收环境也发生了变化。原来可肯求按3%简便征收升值税，自2024年起改为一般计税神色按13%的税率征收，径直影响了其利润水平。

　　基于这些变化，海利生物在2025年9月与好意思伦公司鉴定补充条约，将瑞盛生物的举座估值从17亿元下调至9.74亿元。率先的收购价钱相应从9.35亿元调减至5.357亿元，好意思伦公司因此需要向海利生物退还高达3.993亿元的交游差价。

　　笔据北京卓信大华金钱评估有限公司出具的评估敷陈，本次收购采用收益法评估时，瑞盛生物鼓吹一皆权利评估值为9.74亿元，较其账面价值3.01亿元升值6.73亿元，升值率高达223.21%。但该评估敷陈同期采用了阛阓法进行考证，阛阓法的评估升值率为180.74%。

　　在瑞盛生物盈利智力已出现明显下滑的配景下，收益法基于的畴昔盈利瞻望能否罢了，这一采用是否合理也成为阛阓关爱的问题之一。

　　在本次“债转股”交游中，好意思伦公司仍职守着事迹承诺，即瑞盛生物2024—2026年累计罢了的经审计净利润不低于2.33亿元。当今2024年已完成1.38亿元，这意味着剩下的2025年和2026年需要揣度完成约9500万元。

　　天然相较于率先的承诺依然大幅调低，但罢了难度依然不小。以2025年前三季度4305.67万元的净利润推算，要完成治愈后全年不低于5000万元的承诺，第四季度需完成约694万元的净利润。

　　更大的风险在于承诺方的践约智力，好意思伦公司已明确暗示因“资金盘活弯曲”而无力支付3.993亿元的现款差价。当交游敌手连数亿元的现款补偿都无法支付时，阛阓未免怀疑其畴昔是否有智力在瑞盛生物事迹不达标时，络续履行现款补偿义务。

　　尽管公告中提到，好意思伦公司高兴将剩余4%的瑞盛生物股权络续质押，并将已支付的5000万元转为保证金当作担保。但这笔保证金与数亿元的事迹承诺补偿工作比拟，担保力度明显有限。

　　迟到的关联交游认定

　　本次交游另一个值得关爱的方面是其“关联交游”的性质。公告表示，在完成初度紧要金钱购买后，海利生物 “基于严慎性原则新增认定好意思伦公司为关联方” 。

　　原因是好意思伦公司的本体规章东谈见识政武曾作念出“对于设施和减少关联交游”的承诺。这一过后认定关联关系的操作，使得本次交游也组成关联交游。

　　事实上，关联交游的中枢条款是订价公允和时势合规，在交游敌手已丧失践约智力、标的事迹变脸的复杂步地下，本次股权抵债决策是否确凿体现了公谈原则，保护了上市公司全体鼓吹尤其是中小鼓吹的利益，则需要海利生物方面更为珍摄的解说。

　　回顾整起事件，不错梳理出一条明晰的本钱运作旅途。2022年4月21日，好意思伦公司将其捏有的瑞盛生物60%的股份作价1.16亿元转让给西安惠春泽医学本事有限公司。彼时，笔据北京中天华金钱评估有限工作公司出具的金钱评估敷陈，采用收益法细方针瑞盛生物评估值为1.94亿元。

　　两年后，海利生物以17亿元的估值接办，升值率惊东谈主。如今估值虽已腰斩，但通过一系列条约安排，好意思伦公司已凯旋将大部分股权变现。

　　同期，也有投资者对收购瑞盛生物建议质疑，本年11月10日，有投资者在互动平台发问称：“公司进击鼓吹章建平、方章乐、方文艳在2024年公司收购瑞盛生物后，先后退出公司前十大鼓吹列表，且公司在2025年9月表示治愈瑞盛生物交游价钱并签署补充条约，是否不错息争为公司这次的紧要金钱购买是失败的？”

　　海利生物则在复兴中暗示，联系鼓吹减捏是其本人需求的空洞考量，天然瑞盛生物本年龄迹未达预期九游体育app娱乐，但公司也通过积极疏导协商，实时治愈估值和交游价钱，使得上市公司缩短了投资成本，规章了投资风险，同期有用缩短了事迹承诺无法达成风险，成心于转化公司及全体鼓吹的利益。后续公司会络续作念好揣度，同期也会在口腔限制和IVD两个限制重心寻找优质名目。